超达装备(301186):修订《公司章程》

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原标题:超达装备:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:301186 证券简称:超达装备 公告编号:2023-077
债券代码:123187 债券简称:超达转债
南通超达装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南通超达装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 12月 28日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平,完善治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司运作规范》等相关法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,公司对《南通超达装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行了修订。

二、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下:

修订前 修订后
第一条 为维护南通超达装备股份有限 公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定,制 订本章程。 第一条 为维护南通超达装备股份有 限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法 (以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。
无(后续条款编号自动更新) 第十一条 公司根据中国共产党章程 的规定,设立共产党组织、开展党的
  活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; …… (五)法律、行政法规规定以及监管机 构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定 批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十一条 公司根据经营和发展的 需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列 方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; …… (五)法律、行政法规规定以及监管 机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规 定批准后,根据有关法律法规规定的 程序办理。 公司发行可转换公司债券时,可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规 章等文件的规定以及公司可转换公司 债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司因本章程第二十二条 第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十二条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经董事会审议即可,无 需提交股东大会。 第二十四条 公司因本章程第二十三 条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经董 事会审议即可,无需提交股东大会。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 公司上市后收购本公司股份的应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 因本章程第二十二条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的情形收购本公 第二十五条 公司因本章程第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 公司上市后收购本公司股份的应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项的情形
司股份的,应当通过公开的集中交易方 式进行。 收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债 第三十七条 公司股东承担下列义 务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔
权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控制 人对公司和其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第四十条 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; …… (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项; …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单笔或连续十二个月 累计发生额为人民币 3000万元以上且 占公司最近一期经审计的净资产 5%以 上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外); (十七)审议本章程第二十二条第 (一)项及第(二)项规定的股份回购 事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; …… (十二)审议批准第四十三条规定的 担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产交 易,以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,按交易类型连续十 二个月内累计金额达到最近一期经审 计总资产 30%的事项; …… (十五)审议股权激励计划和员工持 股计划; (十六)审议批准单笔或连续十二个 月累计发生额超过人民币 3000万元 且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易(提供担保除 外); (十七)审议本章程第二十三条第 (一)项及第(二)项规定的股份回 购事项; (十八)审议批准第一百一十三条规 定的交易事项; (十九)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则,公司的对外担保总额,超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则,公司的对外担保总额,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 3000万元; …… (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实 际控制人的关联方提供的担保。 (七)根据相关法律法规的规定,应由 股东大会决定的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第(二)项担保事项 时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十三条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对值金额超过 5000万元; …… (五)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、 实际控制人的关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应 由股东大会决定的其他对外担保事 项。 股东大会审议前款第(二)项担保事 项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司董事会、股东大会违反担保事项 审批权限和审议程序的,由违反审批 权限和审议程序的相关董事、股东承 担连带责任。违反审批权限和审议程 序提供担保的,公司有权视损失、风
  险的大小、情节的轻重决定追究当事 人责任。
第四十四条 有下列情形之一的,公司 应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 第四十五条 有下列情形之一的,公 司应在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3时 (即不足 6人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场 会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场 会议召开日前至少 2个工作日公告并 说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东大会补充通知,通知临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号 码。 第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限 …… (五)会务常设联系人姓名,电话号 码; (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东大会网络或者其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变 更。
第五十八条 发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应 第五十九条 发出股东大会通知后, 无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,
当在原定召开日前至少二个工作日通知 并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少 2个 工作日公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。 第七十一条 在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每位独立董 事也应作出述职报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算 及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第二十二条第(一)项及 第(二)项规定的股份回购事项; 第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清 算及变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则)的修改; (四)公司购买、出售重大资产或者 担保金额连续十二个月累计金额达到 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、 需要以特别决 议通过的其他事项。 (六)回购股份用于减少注册资本; (七)分拆所属子公司上市; (八)发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (九)重大资产重组; (十)公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者 转而申请其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的,其他股东可以要 求其说明情况并回避。召集人应依据 有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应该回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的 关联交易可以参加讨论,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允合法等事宜向股东大会 作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关 联股东参与有关关联交易事项投票 的,或者股东对是否应适用回避有异 议的,有权就相关决议根据本章程的 有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 本条删除
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十三条 非职工代表担任的董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 第八十三条 非职工代表担任的董 事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累 积投票制度,选举一名董事或者监事 的情况除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使
当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场 及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十七条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力; …… (六)被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任
  职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换,任期 3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 九十八条 董事由股东大会选举或更 换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3年,任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 非独立董事连续两次 未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席,也 不委托其他独立董事代为出席的,董 事会应当在该事实发生之日起 30日 内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2日 内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报 告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会人数低 于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合有关法律规定或《公司章程》的 规定,或者独立董事中没有会计专业 人士。
  在上述情形下,辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前,拟辞职 的董事仍应当按照有关法律法规和 《公司章程》的规定继续履行职责, 但存在不得被提名担任上市公司董事 的情形除外。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章及本公司独立董事 制度的有关规定执行。 第一百〇六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所及本公司独立董事制度的有关规 定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作; …… (八)决定本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项约定的股 份回购事项; …… (十一)聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等其他高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; …… (十八)审议批准本章程第四十一条规 定须经股东大会审议范围以外的公司对 外投资、购买出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项; (十九) 审议批准本章程第四十二 条规定须经股东大会审议范围以外的公 司对外担保事项; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 董事会行使下列职 权: (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作; …… (八)决定本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项 约定的股份回购事项; …… (十一)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总 经理的提名,决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十八)审议批准本章程第四十二条 规定须经股东大会审议范围以外的公 司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项; (十九)审议批准本章程第四十三条 规定须经股东大会审议范围以外的公 司对外担保事项; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大 第一百一十二条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组
投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对公司交易事 项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)公司发生的交易达到下列标准之 一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500万元; …… 4、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,公司 董事会审议通过后,还应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300万元; 第一百一十三条 董事会对公司交易 事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000万元; …… 4、交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,公司董事会审议通过后,还应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
4、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000万 元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (三)董事会决定对外担保事项的权限 为:本章程第四十二条规定以外的其他 担保事项由董事会决定;本章程第四十 二条规定的担保事项由董事会提请股东 大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联自然人发生的交易金 额在 30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易; (三)公司与公司董事、监事和高级管 理人员及其配偶发生关联交易,应当在 董事会审议通过后提交公司股东大会审 议。 (四)公司与关联人发生的交易(公司 获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议。 (五)公司为关联人提供担保的,不论 数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 法律、法规或其他规范性文件对上述事 项的审议权限另有强制性规定的,从其 规定执行。 个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。 (三)董事会决定对外担保事项的权 限为:本章程第四十三条规定以外的 其他担保事项由董事会决定;本章程 第四十三条规定的担保事项由董事会 提请股东大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联自然人发生的交易 金额超过 30万元的关联交易(提供 担保、提供财务资助除外); (二)公司与关联法人发生的交易金 额超过 300万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易(提供担保、提供财务资助除 外); (三)公司与关联人发生的交易(提 供担保除外)金额超过 3000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 (四)公司为关联人提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 法律、法规或其他规范性文件对上述 事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司达到披露标准的关联交易,应当 经全体独立董事过半数同意后,提交 董事会审议并及时披露。
第一百二十一条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董 事会在权限范围内对公司对外担保事项 第一百二十一条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通 过。董事会在权限范围内对公司对外
作出决议的,须经全体董事 2/3以上审 议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由公司全体 董事过半数同意通过。董事会作出特别 决议,应当由公司全体董事三分之二以 上通过。 董事会作出决议,下列事项须经过董事 会作出特别决议通过: (一)批准或修改任何年度预算、决 算、营业计划、经营方针、中长期发展 规划、投资计划(包括任何资本开支预 算、经营预算、决算和财务计划); …… (十二)董事长、经理、副经理以及其 他高级管理人员(副经理级及以上)的 任免和薪酬待遇; (十三)批准、修改和管理员工激励机 制购买方案或其他员工持股计划 担保事项作出决议的,须经全体董事 2/3以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决 议。董事会作出普通决议,应当由公 司全体董事过半数同意通过。董事会 作出特别决议,应当由公司全体董事 三分之二以上通过。 董事会作出决议,下列事项须经过董 事会作出特别决议通过: (一)批准或修改任何年度预算、决 算、营业计划、经营方针、中长期发 展规划、投资计划(包括任何资本开 支预算、经营预算、决算和财务计 划); …… (十二)董事长、总经理以及其他高 级管理人员(副总经理级及以上)的 任免和薪酬待遇; (十三)批准、修改和管理员工激励 机制购买方案或其他员工持股计划。
无(后续条款编号自动更新) 第一百二十三条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后,提交 董事会审议: (一) 应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案; (三) 被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所相关规定和本章 程规定的其他事项。
第一百三十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不 由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。
  高级管理人员应当忠实履行职务,维 护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务,给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的,应当依法承 担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6个月结束之日起 2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
无(后续条款编号自动更新) 第一百五十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后,须在两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策 为: (一)利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下,应 重视对投资者的合理投资回报,优先采 用现金分红的利润分配方式。公司应积 极实施利润分配政策,并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得 影响公司持续经营和发展能力。 …… (三)利润分配的条件和比例: 1、利润分配的条件:公司该年度实现 盈利,累计可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)期 第一百六十条 公司利润分配政策 为: (一)利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满 足正常经营和长期发展需求的前提 下,应重视对投资者的合理投资回 报,优先采用现金分红的利润分配方 式。公司应积极实施利润分配政策, 并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得影响公司持续经 营和发展能力。现金股利政策目标为 稳定增长股利。 …… (三)利润分配的条件和比例:
末余额为正,且不存在影响利润分配的 重大投资计划或现金支出事项,实施分 红不会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的条件及比例:在满足利 润分配条件、现金分红不损害公司持续 经营能力、审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告 的前提下,并经公司股东大会审议通过 后,公司应当采取现金方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润的,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%。 现金分红的期间间隔:公司原则上每年 进行一次以现金分红方式进行的利润分 配,必要时也可以提议进行中期利润分 配,具体分配比例由董事会根据公司经 营状况、《公司章程》和中国证监会的 有关规定拟订,提交股东大会审议决 定。 在符合现金分红条件情况下,若公司董 事会根据当年公司盈利情况及资金需求 状况未进行现金分红的,公司应当在年 度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见,并交该利润分配方案提交股 东大会审议,股东大会审议时,应为投 资者提供网络投票便利条件。 …… 4、股票股利分红的条件:公司可以根 据年度盈利情况、公积金及现金流状况 以及未来发展需求,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,采取股票股利的方式分配利 润。公司采取股票股利进行利润分配 的,应充分考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等因素,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益,具体比例由公司 董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 …… 1、利润分配的条件:公司该年度实 现盈利,累计可分配利润(即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)期末余额为正,且不存在影响利 润分配的重大投资计划或现金支出事 项,实施分红不会影响公司后续持续 经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的,可以不进 行利润分配。 2、现金分红的条件及比例:在满足 利润分配条件、现金分红不损害公司 持续经营能力、审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的前提下,并经公司股东大 会审议通过后,公司应当采取现金方 式分配利润。公司采取现金方式分配 利润的,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司应当以现金的形式向优先股股东 支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 现金分红的期间间隔:公司原则上每 年进行一次以现金分红方式进行的利 润分配,必要时也可以提议进行中期 利润分配,具体分配比例由董事会根 据公司经营状况、《公司章程》和中 国证监会的有关规定拟订,提交股东 大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下,若公司 董事会根据当年公司盈利情况及资金 需求状况未进行现金分红的,公司应 当在年度报告中披露具体原因,并交 该利润分配方案提交股东大会审议, 股东大会审议时,应为投资者提供网 络投票便利条件。 ……
(五)利润分配的决策程序和机制:公 司每年的利润分配预案由公司董事会结 合章程规定、盈利情况、资金情况等因 素提出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,并充 分听取独立董事的意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。独立董事应当 对利润分配预案发表明确的独立意见。 利润分配预案应经三分之二以上的董事 (其中应至少包括过半数的独立董事) 同意并通过后方可提交股东大会审议, 在股东大会审议时,公司应按照相关法 律法规的要求在必要时为投资者提供网 络投票便利条件。公司监事会应当对董 事会制订或修改的利润分配预案进行审 议并发表意见,并对董事会及管理层执 行公司分红政策情况和决策程序进行监 督。 (六)利润分配政策调整:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以 及外部经营环境,确有必要对本章程确 定的利润分配政策进行调整或者变更 的,由董事会进行详细论证提出预案, 且独立董事发表明确意见,并提交股东 大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分二以上通过,并提供网 络投票方式方便中小股东参加股东大 会。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规以及中国证监会、证劵交易 所的有关规定。 (七)对股东权益的保护: 1、董事会和股东大会在对公司利润政 策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股东的意见。股东 大会对现金分红预案进行审议前,应当 通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关注的问题。 2、若当年盈利但未提出现金利润分配 预案,公司应在年度报告中详细说明未 4、股票股利分红的条件:公司可以 根据年度盈利情况、公积金及现金流 状况以及未来发展需求,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权 结构合理的前提下,采取股票股利的 方式分配利润。公司采取股票股利进 行利润分配的,应充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等因素,以确 保分配方案符合全体股东的整体利 益,具体比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 …… (五)利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事 会结合章程规定、盈利情况、资金情 况等因素提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。利润分配预案应经三分之 二以上的董事同意并通过后方可提交 股东大会审议,在股东大会审议时, 应当充分听取中小股东的意见和诉 求,公司应按照相关法律法规的要求 在必要时为投资者提供网络投票便利 条件。公司监事会应当对董事会制订 或修改的利润分配预案进行审议并发 表意见,并对董事会及管理层执行公 司分红政策情况和决策程序进行监 督。 (六)利润分配政策调整:根据生产 经营情况、投资规划、长期发展的需 要以及外部经营环境,确有必要对本 章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更的,由董事会进行详细论证提 出预案,并提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分二以上通过,并应当充分听取中小 股东的意见和诉求,提供网络投票方 式方便中小股东参加股东大会。调整 后的利润分配政策不得违反相关法律 法规以及中国证监会、证劵交易所的 有关规定。 (七)对股东权益的保护:
分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 1、董事会和股东大会在对公司利润 政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑社会公众股东的意见。股东大会 对现金分红预案进行审议前,应当通 过电话、网络、邮箱、来访接待等渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关注的 问题。 2、若当年盈利但未提出现金利润分 配预案,公司应在年度报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。 3、存在股东违规占用公司资金情况 的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十一条 公司合并资产负债 表、母公司资产负债表中本年末未分 配利润均为正值且报告期内盈利,不 进行现金分红或者最近三年现金分红 总额低于最近三年年均净利润 30% 的,公司应当在披露利润分配方案的 同时,披露以下内容: (一)结合所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、偿债 能力、资金需求等因素,对不进行现 金分红或者现金分红水平较低原因的 说明; (二)留存未分配利润的预计用途以 及收益情况; (三)公司在相应期间是否按照中国 证监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利; (四)公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润 为负值但合并资产负债表中未分配利 润为正值的,公司应当在利润分配相 关公告中披露公司控股子公司向母公 司实施利润分配的情况,以及公司为 增强投资者回报水平拟采取的措施。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十二条 公司合并资产负债 表、母公司资产负债表中本年末未分 配利润均为正值且报告期内盈利,最 近连续两个会计年度经审计的交易性 金融资产、衍生金融资产(套期保值 工具除外)、债权投资、其他债权投 资、其他权益工具投资、其他非流动 金融资产、其他流动资产(待抵扣增 值税、预缴税费、合同取得成本等与 经营活动相关的资产除外)等财务报 表项目核算及列报金额合计占总资产 的 50%以上,不进行现金分红或者 现金分红总额低于当年净利润 50% 的,公司应当在披露利润分配方案的 同时,结合前述财务报表列报项目的 具体情况,说明现金分红方案确定的 依据,以及未来增强投资者回报水平 的规划。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十三条 公司利润分配方案 中现金分红的金额达到或者超过当期 净利润的 100%,且达到或者超过当 期末未分配利润的 50%的,公司应 当同时披露是否影响偿债能力、过去 十二个月内是否使用过募集资金补充 流动资金以及未来十二个月内是否计 划使用募集资金补充流动资金等内 容。 公司存在以下任一情形的,应当根据 公司盈利能力、融资能力及其成本、 偿债能力及现金流等情况披露现金分 红方案的合理性,是否导致公司营运 资金不足或者影响公司正常生产经 营: (一)最近一个会计年度的财务会计 报告被出具非无保留意见的审计报告 或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的审计报告,且 实施现金分红的; (二)报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量 净额为负,现金分红金额超过当期净 利润 50%的。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十四条 公司原则上应当依 据经审计的财务报表进行利润分配, 且应当在董事会审议定期报告的同时 审议利润分配方案。公司拟以半年 度、季度财务报告为基础进行现金分 红,且不送红股或者不用资本公积金 转增股本的,半年度、季度财务报告 可以不经审计。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十五条 公司在报告期结束 后,至利润分配、资本公积金转增股 本方案公布前发生股本总额变动的, 应当以最新股本总额作为分配或者转 增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公 积金转增股本方案时,应当明确在方 案公布后至实施前,出现股权激励行 权、可转债转股、股份回购等情形时 的方案调整原则,未约定或者约定不 明确的,公司应当按照“现金分红总 额、送红股总额、资本公积金转增股 本总额固定不变”的原则,在方案实 施公告中披露按公司最新股本总额计 算的分配、转增比例。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十六条 公司利润分配方案 经股东大会审议通过,或者董事会根 据年度股东大会审议通过的中期分红 条件和上限制定具体方案后,应当及 时做好资金安排,确保现金分红方案 顺利实施。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十七条 公司实施高比例送 转股份(以下简称“高送转”)方案 的,应当符合《公司法》《企业会计 准则》以及《公司章程》等规定,并 符合公司确定的利润分配政策、利润 分配计划、股东长期回报规划以及作 出的相关承诺。 高送转是指公司每十股送红股与公积 金转增股本合计达到或者超过五股。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十八条 公司披露高送转方 案的,应当符合下列条件之一: (一)最近两年同期净利润持续增 长,且每股送转股比例不得高于公司 最近两年同期净利润的复合增长率
  (二)报告期内实施再融资、并购重 组等导致净资产有较大变化的,每股 送转股比例不得高于公司报告期末净 资产较之于期初净资产的增长率; (三)最近两年净利润持续增长且最 近三年每股收益均不低于 1元,公司 认为确有必要披露高送转方案的,应 当充分披露高送转的主要考虑及其合 理性,且送转股后每股收益不低于 0.5元(仅适用于依据年度财务报表 进行高送转)。 最近两年同期净利润的复合增长率, 1/2 是指[第 N年净利润/第 N-2年净] - 1;若分子采取第 N年中期净利润 的,分母相应为第 N-2年同期的净利 润。
无(后续条款编号自动更新) 第一百六十九条 公司存在下列情形 之一的,不得披露高送转方案: (一)报告期净利润为负、净利润同 比下降 50%以上或者送转股后每股 收益低于 0.2元的; (二)公司的提议股东和控股股东及 其一致行动人、董事、监事及高级管 理人员(以下统称相关股东)在前三 个月存在减持情形或者后三个月存在 减持计划的; 公司应当向相关股东问询其未来三个 月是否不存在减持计划及未来四至六 个月的减持计划并披露。相关股东应 当将其作为承诺事项予以遵守。 公司在相关股东所持限售股(股权激 励限售股除外)限售期届满前后三个 月内,不得披露高送转方案。
无(后续条款编号自动更新) 第一百七十条 公司不得利用高送转 方案配合股东减持。
无(后续条款编号自动更新) 第一百七十一条 公司在披露利润分 配方案时,公告应当包含以下内容: (一)按照《公司法》和公司章程的 规定弥补亏损(如有)、提取法定公 积金、任意公积金的情况以及股本基 数、分配比例、分配总额及其来源;
  (二)本期利润分配及现金分红的基 本情况;现金分红同时发放股票股利 的,应当结合公司发展阶段、成长 性、每股净资产的摊薄和重大资金支 出安排等因素,说明现金分红在本次 利润分配中所占比例及其合理性。以 当年已实施的回购股份金额视同现金 分红金额的,应当说明该种方式计入 现金分红的金额和比例; (三)利润分配方案是否符合公司章 程规定的利润分配政策和公司已披露 的股东回报规划等。 公司披露高送转方案的,还应当披露 以下内容: (一)相关股东前三个月的持股变动 情况、未来三个月不存在减持计划的 承诺及未来四至六个月的减持计划; (二)方案披露前后三个月不存在相 关股东所持限售股(股权激励限售股 除外)限售期届满的情形; (三)相关说明及风险提示,明确方 案对公司报告期内净资产收益率及投 资者持股比例没有实质性影响,说明 方案对公司报告期内每股收益、每股 净资产的摊薄情况,以及方案尚需履 行的审议程序及其不确定等。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。 第一百九十五条 公司有本章程第一 百九十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 八十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 第一百九十六条 公司因本章程第一 百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组
立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百一十一条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
除上述修订的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。

本次《公司章程》修订事宜尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意,董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准,修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)予以披露。

三、备查文件
1、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》; 2、《南通超达装备股份有限公司章程》。


特此公告。


南通超达装备股份有限公司
董事会
2023年 12月 29日

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