骄成超声(688392):修订《公司章程》及部分治理制度

原标题:骄成超声:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2023-043
上海骄成超声波技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月22日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》、《关于修订部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下： 一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事向董事会提议召开临时股东大 会，应当经全体独立董事过半数同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时
		股东大会的，将说明理由并公告。
2	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管 理人员、实际控制人及持股 5%以上的 股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十五条所 列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其 他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
3	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事 会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权提名董事候选 人。由股东担任的监事候选人由董事 会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名。 单独或合并持有公司 3%以上股份的 股东提名董事、监事的，应在股东大 会召开 10日前提出临时提案并书面提	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事 会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权提名非独立董 事候选人。董事会、监事会、单独或 者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人；依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利。由股东担任的监事候选人由董事
	交召集人。提案中须同时提供候选人 的身份证明、简历和基本情况。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名。 单独或合并持有公司 3%以上股份的 股东提名非独立董事、监事的以及单 独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东提名独立董事候选人的，应在股 东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。提案中须同时提供候 选人的身份证明、简历和基本情况。 召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ……
4	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； .….. （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定不得 担任董事的情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大
		会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止 日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
5	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致公 司董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或《公司章程》 规定，或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和《公司章程》的规定。
6	第一百〇七条 董事会行使下列职 权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。专门委员会对董事会负	第一百〇七条 董事会行使下列职 权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。专门委员会对董事会负
	责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
7	第一百一十五条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十五条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、监事会、过半数 独立董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。
8	第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在 60日内完 成补选，确保监事会构成符合法律法规 和《公司章程》的规定。
9	第一百五十六条 公司利润分配政策 为： …… （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定预分配方案，并经独立	第一百五十六条 公司利润分配政策 为： …… （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定预分配方案，提交董事
	董事认可后方能提交董事会审议；董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件、决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过，方 可提交股东大会审议。 …… （七）利润分配政策调整的决策机制与 程序 …… 2、有关调整利润分配政策的议案由董事 会制定，并分别经监事会和二分之一以 上独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整 发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交 董事会、股东大会审议，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。股东大会审议调 整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当 取得全体董事的二分之一以上同意。	会审议；董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例、调整的条件、决 策程序等事宜。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东大 会审议。 …… （七）利润分配政策调整的决策机制与 程序 …… 2、有关调整利润分配政策的议案由董事 会制定，并经监事会认可后方能提交董 事会审议。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交 董事会、股东大会审议，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。股东大会审议调 整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当 取得全体董事的二分之一以上同意。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，为进一步促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度。具体明细如下表：

序号	制度/规则/细则名称	变更情况	是否需要提请股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作细则》	修订	是
4	《募集资金管理制度》	修订	是
5	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
8	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否

上述治理制度已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。相关制度内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述序号为 1-4的制度尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。



上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2023年 12月 23日

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