大中矿业(001203):修订《公司章程》

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原标题:大中矿业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：001203 证券简称：大中矿业公告编号：2023-147
债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 20日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合实际情况，公司拟对《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。

二、《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前后的具体内容如下：

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次修订的《公司章程》尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准的内容为准。

三、备查文件
《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议》特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2023年 12月 21日

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原章程条款	修订后章程条款
第二条本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立的方式设立，在内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号：91150800701444800H。	第二条本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立的方式设立，在内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91150800701444800H。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：选矿；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；游览景区管理；货物进出口；建筑材料销售；建筑用石加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；游览景区管理；货物进出口；建筑材料销售；建筑用石加工；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
原章程条款	修订后章程条款
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百零七条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
原章程条款	修订后章程条款
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。	本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ...... （十六）审议公司达到下述标准的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及对外担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ......	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保及提供财务资助事项； ...... （十六）审议公司达到下述标准的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及对外担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ......
第四十二条公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保行为属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；	第四十二条公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。对外担保行为属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
原章程条款	修订后章程条款
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... 公司提供财务资助属于下列情形，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的；（五）其他法律法规、部门规章规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十七条除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
原章程条款	修订后章程条款
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供《股东名册》的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的《股东名册》不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 可以实行累积投票制。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 可以实行累积投票制，选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
原章程条款	修订后章程条款
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会在董事、监事选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名；董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。（三）提名人应分别向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会向股东披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。	单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会在董事、监事选举应当采用累积投票制（股东大会仅选举一名董事或监事的除外）。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名；董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。（三）提名人应分别向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会向股东披露的董事、监事候选人资料真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
原章程条款	修订后章程条款
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照交易所规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
原章程条款	修订后章程条款
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事或独立董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事或独立董事职务。公司应当在董事或独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条第二款公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百零七条第二款公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会下列投资、决策权限：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司进行重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
原章程条款	修订后章程条款
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述（一）至（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 300 万元以下的关联交易；（七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（八）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）、提供财务资助时，应经董事会审议，并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；（九）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。	先认缴出资权利等）等交易事项，达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述（一）至（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）公司与关联人发生本条第一款规定的交易事项，或者购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项时，达到以下标准之一的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上 300万元以下的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300万元以上 3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。（八）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）、提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；（九）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。
原章程条款	修订后章程条款
	法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为: 于临时董事会会议召开 3日以前通知到各董事。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为: 于临时董事会会议召开 3日以前通知到各董事和监事以及总经理。
第一百二十条董事会定期会议决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票、传真、会签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票、通讯（传真、会签、传签董事会决议、电话或视频会议）或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。