原标题:红旗连锁:简式权益变动报告书-曹世如、曹曾俊
成都红旗连锁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红旗连锁
股票代码：002697
信息披露义务人名称：曹世如
住所：四川省成都市青羊区********
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7号
信息披露义务人名称：曹曾俊
住所：四川省成都市青羊区********
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7号
股份变动性质：股份减少、拥有的股份表决权比例减少
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红旗连锁中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在红旗连锁中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
七、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须待《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》等文件正式生效，即本次交易是附生效条件的交易。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................................... 6
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 17 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 18
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 19
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 21
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）曹世如基本信息
（二）曹曾俊基本信息
二、信息披露义务人的一致行动人说明
曹世如女士、曹曾俊先生系母子关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，曹世如女士、曹曾俊先生为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是为实现公司长远发展。本次交易完成后，公司控股股东变更为四川商投投资有限责任公司，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出让上市公司股份外，根据信息披露义务人与商投投资签署的《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟再转让公司总股本 5.18%的股份给商投投资，在信息披露义务人的持有的 5.18%的股份解除限售时，商投投资与信息披露义务人另行协商该等股份转让事项，并另行签署股份转让协议。
若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人曹世如、曹曾俊合计持有红旗连锁股份 375,700,000股，占红旗连锁总股本比例为 27.63%；拥有的有效表决权的股份数量为 375,700,000股，占红旗连锁总股本比例为 27.63%；曹世如、曹曾俊与商投投资于 2023年 12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定曹世如将其持有红旗连锁的 81,855,000股股份（占红旗连锁总股本的 6.02%），以转让价格 5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币 481,307,400元；约定曹曾俊将其持有红旗连锁的 12,070,000股股份（占红旗连锁总股本的0.89%），以转让价格 5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币 70,971,600元；同时曹世如、曹曾俊放弃其合计持有的红旗连锁剩余 281,775,000股股份（占红旗连锁总股本的 20.72%）对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有红旗连锁股份 281,775,000股，占红旗连锁总股本比例为 20.72%；拥有的有效表决权的股份数量为 0股，占红旗连锁总股本比例为 0%，本次权益变动将会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议签订主体
（1）股份转让方：曹世如（甲方 1）、曹曾俊（甲方 2）。
（2）股份受让方：四川商投投资有限责任公司（乙方）
（甲方 1与甲方 2合称转让方、甲方，转让方与受让方合称为“双方、各方”） 2、签订时间：
转让方与受让方于 2023年 12月 20日签订了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。
3、协议主要内容
第一条 本次交易及价款支付
1.1转让方同意按照股权转让协议约定将所持上市公司 93,925,000股股份（占公司总股本 6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。
1.2各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。
1.3本次股份转让的同时，甲方承诺在弃权期限内放弃其持有的剩余上市公司全部股份对应的表决权（具体为甲方1持有的245,565,000股股份，甲方2持有的36,210,000股股份，放弃的表决权不计入有效表决权总数，各方应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。各方就表决权放弃的内容另行签署《表决权放弃协议》。
1.4各方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。
1.5 各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的70%解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方应促使上市公司完成董事会改选工作。董事会改选工作完成后10个工作日内，乙方将共管账户标的股份转让价款的30%及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。
1.6 标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
1.7 自2023年9月30日至标的股份过户登记完成之日的期间内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产额（分红除外），由转让方按本次交易的股份比例向受让方现金补偿。
1.8 在标的股份过户至受让方之前，本协议不论因何种原因解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。
1.9 除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给受让方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议。
第二条 上市公司治理
2.1各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，各方应保证上市公司的公司治理应同时符合国资监管的相关规定。
2.2各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如女士卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，双方同意继续委派曹世如女士为公司董事并担任董事长、总经理，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名 4名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和3名独立董事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。各方应促使和推动受让方及甲方提名的董事候选人当选。在各方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
2.3为促进上市公司稳健发展，各方同意上市公司按照上市公司相关监管制度进行规范运作。
2.4各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的1名监事为监事会主席。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
2.5标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的高管团队构成包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。甲方1在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整；受让方有权向上市公司推荐副总经理、财务负责人和董事会秘书候选人，总经理向董事会提名前述候选人，各方应促使和推动受让方推荐的副总经理、财务负责人和董事会秘书当选。上述程序应在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
第三条 协议的生效、变更与解除
3.1 本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（ii）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除。
3.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，除第（5）项外，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：
（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；
（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）金额超过5000万元的上市公司重大资产被司法冻结、查封的情形； （4）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形； （5）永辉超市股份有限公司与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议被解除。
3.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《表决权放弃协议》
1、协议签订主体
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”） 2、协议签署时间：2023年12月20日
3、协议主要内容
第一条 表决权放弃的股份数量
1.1各方确认，承诺方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司 281,775,000股（占上市公司总股本的 20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，乙方放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。
1.2在表决权放弃期限内，弃权股份不得计入有效表决权，各方应将表决权1.3自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
第二条 表决权放弃的期限
表决权放弃的期限自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至该协议约定的第二次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日止（以下简称“弃权期限”），但在弃权期限内，如承诺方持有的上市公司股份比例比丙方及其一致行动人（如有）低 5%以上（含本数，下同）且承诺方承诺不进行增持的，弃权期限自前述情形满足之日起自动终止。若因法律法规、上市公司监管政策或国资监管政策变化等不可抗力因素致使第二次股份转让无法在2026年12月31日前完成，则自2027年1月1日起，承诺方恢复部分已放弃表决权，承诺方保证其恢复后控制的表决权比例低于丙方控制的表决权比例，且表决权比例差额应为上市公司全部表决权的 5%。在无政策限制或其他不可抗力因素影响下，丙方应当自2027年1月1日起，三年内择机通过定增、二级市场增持等方式维持控制权稳定，对此，承诺方应予配合。
第三条 表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2条之前置程序要求。
第四条 弃权股份的处分限制
4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，丙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
4.2弃权期限内，承诺方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，除本条另有约定外必须经丙方事先同意且丙方有权要求承诺方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
特别的，弃权期限内，如承诺方通过协议转让、大宗交易的方式向第三方转让股份后，丙方及其一致行动人（如有）的表决权仍不低于20%且不影响丙方对上市公司的控制权的，承诺方向第三方转让股份应事先告知丙方并给予丙方及其一致行动人同等价格条件下的优先购买权，但不需要取得丙方同意，承诺方向第三方转让的股份自股份转让完成之日起自动恢复表决权；承诺方未转让的部分股份在弃权期限内仍放弃表决权。
4.3弃权期限内，除非经丙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应丙方的要求签署丙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条 增持限制
弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（三）《业绩承诺协议》
1、协议签订主体
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“业绩承诺人”） 2、协议签署时间：2023年12月20日
3、协议主要内容
第一条 关于上市公司未来业绩承诺
1.1业绩承诺人承诺上市公司于2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经上市公司聘任的年度审计机构审计的合并利润表口径下归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，减去投资收益金额（投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）后，每一年均不低于23,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
1.2甲方在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监、副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整。
1.3如发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况），导致红旗连锁的业务经营无法正常开展，且业绩承诺人承诺的该年度业绩无法实现，则该年度业绩承诺义务顺延至不可抗力情形消失的下一年度重新履行。
第二条 补偿条件、方式及实施
2.1业绩承诺期内每一年度届满，上市公司将聘任符合《证券法》要求的审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计报告确定当期合并利润表口径下归属于上市公司股东的实际净利润数（指扣除非经常性损益的净利润减去投资收益金额；投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）（以下简称“当期实际净利润数”）与承诺净利润数之差额。
2.2在业绩承诺期内，如任一会计年度的当期实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺人应于次年 6月 30日前向上市公司支付现金补偿，现金补偿的计算公式为：业绩承诺人当期应补偿金额=承诺净利润数-当期实际净利润数。
业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利
限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形，
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生持有股份具体情况如下：
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当
披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士担任公司董事长、总经理，曹曾俊先生担任公司的副董事长、董事会秘书。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、
是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生在其他公司任职情况如下：
曹世如女士兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事，成都红旗资产租赁有限公司监事。
曹曾俊先生兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，成都红旗资产租赁有限公司董事，四川新网银行股份有限公司董事。
信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的
情形
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生最近 3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的
情形
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
七、本次权益变动尚需履行的批准程序
《股份转让协议》自下列条件同时满足之日起生效：（1）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（2）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（3）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。
《股份转让协议》生效后，本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹世如
签署日期： 2023年 12月 20日
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期： 2023年 12 月 20日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本；
3、《股份转让协议》及相关附件。
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹世如
签署日期：2023年 12月 20日
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期：2023年 12月 20日
附表：简式权益变动报告书附表
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
曹世如
签署日期：2023 年 12月 20日
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期：2023年 12 月 20 日
成都红旗连锁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红旗连锁
股票代码：002697
信息披露义务人名称：曹世如
住所：四川省成都市青羊区********
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7号
信息披露义务人名称：曹曾俊
住所：四川省成都市青羊区********
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7号
股份变动性质：股份减少、拥有的股份表决权比例减少
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红旗连锁中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在红旗连锁中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
七、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须待《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》等文件正式生效，即本次交易是附生效条件的交易。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................................... 6
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 17 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 18
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 19
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 21
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 曹世如女士、曹曾俊先生 |
| 商投投资 | 指 | 四川商投投资有限责任公司 |
| 红旗连锁、上市公司、公司 | 指 | 成都红旗连锁股份有限公司，证券代码 002697 |
| 报告书、本报告书、本权益 变动报告书 | 指 | 成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 商投投资拟通过协议转让的方式受让曹世如持有 的红旗连锁 81,855,000股非限售流通股股份（占红 旗连锁总股本的 6.02%）、受让曹曾俊持有的红旗 连锁 12,070,000股非限售流通股股份（占红旗连锁 总股本的 0.89%），同时曹世如、曹曾俊放弃其合 计持有的红旗连锁剩余 281,775,000股股份（占红 旗连锁总股本的 20.72%）对应的表决权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 信息披露义务人与商投投资于 2023年 12月 20日 签署的《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹 曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让 协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 信息披露义务人与商投投资于 2023年 12月 20日 签署的《表决权放弃协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）曹世如基本信息
| 姓名 | 曹世如 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510103********1944 |
| 住址 | 四川省成都市青羊区******** |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区西区迪康大道 7号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 曹曾俊 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510105********051X |
| 住址 | 四川省成都市青羊区******** |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区西区迪康大道 7号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
曹世如女士、曹曾俊先生系母子关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，曹世如女士、曹曾俊先生为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是为实现公司长远发展。本次交易完成后，公司控股股东变更为四川商投投资有限责任公司，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出让上市公司股份外，根据信息披露义务人与商投投资签署的《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟再转让公司总股本 5.18%的股份给商投投资，在信息披露义务人的持有的 5.18%的股份解除限售时，商投投资与信息披露义务人另行协商该等股份转让事项，并另行签署股份转让协议。
若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人曹世如、曹曾俊合计持有红旗连锁股份 375,700,000股，占红旗连锁总股本比例为 27.63%；拥有的有效表决权的股份数量为 375,700,000股，占红旗连锁总股本比例为 27.63%；曹世如、曹曾俊与商投投资于 2023年 12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定曹世如将其持有红旗连锁的 81,855,000股股份（占红旗连锁总股本的 6.02%），以转让价格 5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币 481,307,400元；约定曹曾俊将其持有红旗连锁的 12,070,000股股份（占红旗连锁总股本的0.89%），以转让价格 5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币 70,971,600元；同时曹世如、曹曾俊放弃其合计持有的红旗连锁剩余 281,775,000股股份（占红旗连锁总股本的 20.72%）对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有红旗连锁股份 281,775,000股，占红旗连锁总股本比例为 20.72%；拥有的有效表决权的股份数量为 0股，占红旗连锁总股本比例为 0%，本次权益变动将会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议签订主体
（1）股份转让方：曹世如（甲方 1）、曹曾俊（甲方 2）。
（2）股份受让方：四川商投投资有限责任公司（乙方）
（甲方 1与甲方 2合称转让方、甲方，转让方与受让方合称为“双方、各方”） 2、签订时间：
转让方与受让方于 2023年 12月 20日签订了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。
3、协议主要内容
第一条 本次交易及价款支付
1.1转让方同意按照股权转让协议约定将所持上市公司 93,925,000股股份（占公司总股本 6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。
1.2各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。
1.3本次股份转让的同时，甲方承诺在弃权期限内放弃其持有的剩余上市公司全部股份对应的表决权（具体为甲方1持有的245,565,000股股份，甲方2持有的36,210,000股股份，放弃的表决权不计入有效表决权总数，各方应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。各方就表决权放弃的内容另行签署《表决权放弃协议》。
1.4各方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。
1.5 各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的70%解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方应促使上市公司完成董事会改选工作。董事会改选工作完成后10个工作日内，乙方将共管账户标的股份转让价款的30%及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。
1.6 标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
1.7 自2023年9月30日至标的股份过户登记完成之日的期间内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产额（分红除外），由转让方按本次交易的股份比例向受让方现金补偿。
1.8 在标的股份过户至受让方之前，本协议不论因何种原因解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。
1.9 除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给受让方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议。
第二条 上市公司治理
2.1各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，各方应保证上市公司的公司治理应同时符合国资监管的相关规定。
2.2各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如女士卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，双方同意继续委派曹世如女士为公司董事并担任董事长、总经理，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名 4名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和3名独立董事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。各方应促使和推动受让方及甲方提名的董事候选人当选。在各方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
2.3为促进上市公司稳健发展，各方同意上市公司按照上市公司相关监管制度进行规范运作。
2.4各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的1名监事为监事会主席。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
2.5标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的高管团队构成包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。甲方1在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整；受让方有权向上市公司推荐副总经理、财务负责人和董事会秘书候选人，总经理向董事会提名前述候选人，各方应促使和推动受让方推荐的副总经理、财务负责人和董事会秘书当选。上述程序应在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
第三条 协议的生效、变更与解除
3.1 本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（ii）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除。
3.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，除第（5）项外，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：
（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；
（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）金额超过5000万元的上市公司重大资产被司法冻结、查封的情形； （4）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形； （5）永辉超市股份有限公司与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议被解除。
3.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《表决权放弃协议》
1、协议签订主体
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”） 2、协议签署时间：2023年12月20日
3、协议主要内容
第一条 表决权放弃的股份数量
1.1各方确认，承诺方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司 281,775,000股（占上市公司总股本的 20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，乙方放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。
1.2在表决权放弃期限内，弃权股份不得计入有效表决权，各方应将表决权1.3自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
第二条 表决权放弃的期限
表决权放弃的期限自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至该协议约定的第二次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日止（以下简称“弃权期限”），但在弃权期限内，如承诺方持有的上市公司股份比例比丙方及其一致行动人（如有）低 5%以上（含本数，下同）且承诺方承诺不进行增持的，弃权期限自前述情形满足之日起自动终止。若因法律法规、上市公司监管政策或国资监管政策变化等不可抗力因素致使第二次股份转让无法在2026年12月31日前完成，则自2027年1月1日起，承诺方恢复部分已放弃表决权，承诺方保证其恢复后控制的表决权比例低于丙方控制的表决权比例，且表决权比例差额应为上市公司全部表决权的 5%。在无政策限制或其他不可抗力因素影响下，丙方应当自2027年1月1日起，三年内择机通过定增、二级市场增持等方式维持控制权稳定，对此，承诺方应予配合。
第三条 表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2条之前置程序要求。
第四条 弃权股份的处分限制
4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，丙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
4.2弃权期限内，承诺方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，除本条另有约定外必须经丙方事先同意且丙方有权要求承诺方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
特别的，弃权期限内，如承诺方通过协议转让、大宗交易的方式向第三方转让股份后，丙方及其一致行动人（如有）的表决权仍不低于20%且不影响丙方对上市公司的控制权的，承诺方向第三方转让股份应事先告知丙方并给予丙方及其一致行动人同等价格条件下的优先购买权，但不需要取得丙方同意，承诺方向第三方转让的股份自股份转让完成之日起自动恢复表决权；承诺方未转让的部分股份在弃权期限内仍放弃表决权。
4.3弃权期限内，除非经丙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应丙方的要求签署丙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条 增持限制
弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（三）《业绩承诺协议》
1、协议签订主体
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“业绩承诺人”） 2、协议签署时间：2023年12月20日
3、协议主要内容
第一条 关于上市公司未来业绩承诺
1.1业绩承诺人承诺上市公司于2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经上市公司聘任的年度审计机构审计的合并利润表口径下归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，减去投资收益金额（投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）后，每一年均不低于23,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
1.2甲方在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监、副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整。
1.3如发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况），导致红旗连锁的业务经营无法正常开展，且业绩承诺人承诺的该年度业绩无法实现，则该年度业绩承诺义务顺延至不可抗力情形消失的下一年度重新履行。
第二条 补偿条件、方式及实施
2.1业绩承诺期内每一年度届满，上市公司将聘任符合《证券法》要求的审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计报告确定当期合并利润表口径下归属于上市公司股东的实际净利润数（指扣除非经常性损益的净利润减去投资收益金额；投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）（以下简称“当期实际净利润数”）与承诺净利润数之差额。
2.2在业绩承诺期内，如任一会计年度的当期实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺人应于次年 6月 30日前向上市公司支付现金补偿，现金补偿的计算公式为：业绩承诺人当期应补偿金额=承诺净利润数-当期实际净利润数。
业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利
限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形，
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生持有股份具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售情况 | |
| 持有有限售条件的 股份数量（股） | 持有无限售条件的 股份数量（股） | |||
| 曹世如 | 327,420,000 | 24.08% | 245,565,000 | 81,855,000 |
| 曹曾俊 | 48,280,000 | 3.55% | 36,210,000 | 12,070,000 |
披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士担任公司董事长、总经理，曹曾俊先生担任公司的副董事长、董事会秘书。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、
是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生在其他公司任职情况如下：
曹世如女士兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事，成都红旗资产租赁有限公司监事。
曹曾俊先生兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，成都红旗资产租赁有限公司董事，四川新网银行股份有限公司董事。
信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的
情形
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生最近 3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的
情形
信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
七、本次权益变动尚需履行的批准程序
《股份转让协议》自下列条件同时满足之日起生效：（1）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（2）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（3）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。
《股份转让协议》生效后，本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹世如
签署日期： 2023年 12月 20日
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期： 2023年 12 月 20日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本；
3、《股份转让协议》及相关附件。
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹世如
签署日期：2023年 12月 20日
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期：2023年 12月 20日
附表：简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 成都红旗连锁股份 有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都市高新区 西区迪康大道 7号 |
| 股票简称 | 红旗连锁 | 股票代码 | 002697 |
| 信息披露义务人名称 | 曹世如、曹曾俊 | 信息披露义务人住所 | 四川省成都市青羊区 ****** |
| 拥有权益的股份数量 变化 | 增加□ 减少? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是 否 对境内、境外其他上市 公司持股 5%以上 | 是 □ 否? | 信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权 | 是 □ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：375,700,000股 持股比例：27.63% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：-93,925,000股 变动比例：-6.91% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份情况人如下： 持股种类：人民币普通股A股 持股数量：281,775,000股 持股比例：20.72% 表决权：0股 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 及方式 | 请参照本报告书“第三节 信息披露义务人权 益变动方式” | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继 续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 本次权益变动的收购方为国有企业，收购方已 |
| 通过内部审批程序，仍需取得国有有权机构批 准本次交易。 | |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人：
曹世如
签署日期：2023 年 12月 20日
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
曹曾俊
签署日期：2023年 12 月 20 日
