原标题:聚赛龙:广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
证券简称：聚赛龙 证券代码：301131广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 （广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村）） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示事项
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）业绩下滑的风险
2023年1-3月，公司实现营业收入28,952.98万元，较上年同期下降15.53%，实现归属于上市公司股东的净利润662.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为577.53万元，分别较上年同期下降49.28%和19.60%。公司2023年1-3月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。
一方面，2022年12月至2023年1月，受宏观经济环境波动的影响，公司部分2023
产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响， 年一季度的营业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫2023年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。
2023 1-9 103,683.85 11.49%
年 月，公司实现营业收入 万元，较上年同期增长 ，
实现归属于上市公司股东的净利润3,327.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,891.91万元，分别较上年同期增长51.76%和108.91%，但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。
（二）子公司科睿鑫持续亏损的风险
公司于2022年3月设立子公司科睿鑫，布局光伏领域的光伏胶膜产品。由于设立时间较短，报告期内科睿鑫仍处于市场培育和拓展阶段，相关光伏胶膜产品的收入规模较低、生产成本较高，受此影响，2022年和2023年1-9月，科睿鑫对公司当期合并报表的影响分别为-542.26万元和-1,137.91万元。目前，科睿鑫与部分客户的测试认证及市场推广工作正在推进当中，但能否取得相关客户的认证及通过时间均存在一定的不确定性。若科睿鑫未来无法取得相关客户的认证，进一步扩大销售规模并降低生产成本，实现规模经济，则可能出现持续亏损的情况并对聚赛龙的整体业绩持续产生不利影响的情况。提请广大投资者关注相关风险。
（三）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为17.37%、12.73%、10.39%和11.27%，2021年和2022年的毛利率持续下滑，主要系受原材料价格上涨、产品变化等因素的影响。原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并且传导幅度也受下游市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大幅波动、市场供需格局变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的影响，可能进一步导致公司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率持续下滑的情况。
（四）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,205.65万元、-12,869.59万元、-5,433.60万元和1,500.18万元。2020年至2022年，公司经营性现金流量净额持续为负并与当期净利润存在较大差异，主要系公司上游主要为大型石化企业等供应商，一般采取款到发货的结算模式；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企业较多以票据与公司进行货款结算，并且公司对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动产生的现金流。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。
报告期各期末，公司应收款项账面价值合计金额分别为54,632.71万元、64,645.11万元、64,032.17万元和68,552.65万元，其占公司资产的比重分别为51.07%、51.99%、44.96%和42.38%。未来，随着销售规模的进一步增长，公司应收款项可能继续上升。如果未来客户生产经营出现困难、信用情况变差或与公司合作关系发生恶化，公司可能面临因应收款项余额较大而出现呆账、坏账的风险，进而会对公司业绩产生不利影响。
（六）主要原材料价格波动的风险
公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产品，石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化有着重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022年上半年，PP等合成树脂的市场价格持续高位运行，受该等因素影响，2022年公司改性塑料业务的毛利率为10.39%，较2021年降低了2.34个百分点。若以2022年改性塑料产品的成本构成和本次募投项目的效益测算进行敏感性分析测算，若原材料采购价格成本上升5%，则改性塑料产品毛利率和募投项目毛利率分别下降4.09个百分点和4.00个百分点。
未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经营、发展以及本次募投项目的实施造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的情况。
（七）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能5万吨，该等新增产能规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及未来发展规划所制定的，根据公司现有产能测算，本次募投项目建成并达产后，扩产倍数为35.71%；若进一步考虑前次募投项目的达产情况，公司未来整体扩产倍数为142.86%。如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。
（八）本次募集资金投资项目用地无法取得的风险
本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面积约40亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题。公司已于2023年9月取得本次募投项目用地的《国有建设用地使用权成交确认书》，竞得相关地块的国有建设用地使用权；同日，公司与重庆市渝北区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2023年10月7日，公司已按照合同约定及时足额缴纳了土地出让金，后续将依据法律法规及合同约定的要求完成相关土地使用权证的办理手续，若公司无法及时取得土地使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
五、关于公司的股利分配情况及分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
2
（）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
3
、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、现金分红的条件与比例
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
6、发放股票股利的条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的支出有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润方案发表单独明确意见。
（4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给与充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事会对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
8、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司最近三年股利分配情况
1、公司最近三年股利分配情况
（1）上市前利润分配情况
公司于2022年3月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对2020年度利润进行分配。
（2）上市后利润分配情况
2022 5 18 2021 <2021
年 月 日，公司召开 年度股东大会，审议通过了《关于
年度利润分配方案>的议案》，以总股本47,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利人民币2,389.00万元（含税）。
本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2023 5 9 2022 <2022
年 月 日，公司召开 年度股东大会，并审议通过了《关于
年度利润分配方案>的议案》，公司采用现金分红方式，以2022年12月31日的总股本数47,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），派发现金红利总额为人民币955.60万元（含税）。本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 合并报表中归属于 | 占合并报表中归属 |
| （含税） | 上市公司普通股股 东的净利润 | 于上市公司普通股 股东的净利润比例 | |
| 2022年度 | 955.60 | 3,449.45 | 27.70% |
| 2021年度 | 2,389.00 | 6,416.92 | 37.23% |
| 2020年度 | - | 7,697.58 | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 3,344.60 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 5,854.65 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 57.12% |
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2020年度至2022年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
目录
声明.............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、特别风险提示事项...........................................................................................2
...................................5
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级...................................................5四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保...................................................6五、关于公司的股利分配情况及分配政策...........................................................6目录.............................................................................................................................11
第一节释义...............................................................................................................14
一、一般术语.........................................................................................................14
二、专业术语.........................................................................................................16
第二节本次发行概况...............................................................................................19
一、发行人基本情况.............................................................................................19
二、本次发行的背景及目的.................................................................................19
三、本次发行的基本情况.....................................................................................23
四、本次发行的相关机构.....................................................................................37
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系.....................................................39第三节风险因素.......................................................................................................40
一、与发行人相关的风险.....................................................................................40
二、与行业相关的风险.........................................................................................42
.........................................................................................................44
三、其他风险
第四节发行人基本情况...........................................................................................49
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.............................................49二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况.................................................50三、控股股东、实际控制人基本情况.................................................................52四、承诺事项及其履行情况.................................................................................54
五、现任董事、监事及高级管理人员情况.........................................................74六、公司所处行业的基本情况.............................................................................82
七、公司主要业务的有关情况...........................................................................105
八、公司技术水平和研发情况...........................................................................118
九、主要固定资产和无形资产情况...................................................................131
十、特许经营权情况...........................................................................................139
十一、公司上市以来重大资产重组情况...........................................................140十二、公司境外经营情况...................................................................................140
十三、公司股利分配情况...................................................................................140
十四、公司最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形145十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况146第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................153
一、最近三年审计意见类型及重要性水平的判断标准...................................153二、最近三年及一期的财务报表.......................................................................153
三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况...........................................158四、非经常性损益情况.......................................................................................161
五、会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正...............................162...............................................................................................164六、财务状况分析
七、盈利能力分析...............................................................................................199
八、现金流量分析...............................................................................................227
九、资本性支出分析...........................................................................................232
十、技术创新分析...............................................................................................233
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................233十二、本次发行对公司的影响...........................................................................233
第六节合规经营与独立性.....................................................................................237
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况...................................................................................................237
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.......................................................................................................................237
三、同业竞争情况...............................................................................................237
四、关联方及关联交易情况...............................................................................238
第七节本次募集资金运用.....................................................................................244
一、本次募集资金使用计划...............................................................................244
二、本次募集资金投资项目具体情况...............................................................244三、本次募集资金对发行人的影响分析...........................................................275第八节历次募集资金运用.....................................................................................277
一、最近五年内募集资金基本情况...................................................................277
二、前次募集资金实际使用情况.......................................................................278
三、注册会计师的鉴证意见...............................................................................286
第九节声明.............................................................................................................287
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................287二、公司控股股东、实际控制人声明...............................................................288三、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................289
四、保荐机构董事长、总经理声明...................................................................290
五、发行人律师声明...........................................................................................292
六、审计机构声明...............................................................................................293
七、债券信用评级机构声明...............................................................................294
.......................................................................................295八、董事会声明及承诺
第十节备查文件.....................................................................................................298
第一节释义
一、一般术语
| 聚赛龙、股份公司、公 司、发行人 | 指 | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 |
| 《募集说明书》、本募 集说明书、募集说明书 | 指 | 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》 |
| 尽职调查报告 | 指 | 《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报 告》 |
| 聚赛龙有限 | 指 | 从化市聚赛龙工程塑料有限公司，于2011年3月更名为广 州市聚赛龙工程塑料有限公司，系发行人前身 |
| 芜湖聚赛龙 | 指 | 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司 |
| 科睿鑫 | 指 | 安徽科睿鑫新材料有限公司 |
| 重庆聚赛龙 | 指 | 聚赛龙（重庆）新材料有限公司 |
| 东台聚合盈 | 指 | 东台聚合盈咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 横琴聚赛龙 | 指 | 珠海横琴聚赛龙咨询管理企业（有限合伙） |
| 横琴聚宝龙 | 指 | 珠海横琴聚宝龙咨询管理企业（有限合伙） |
| 横琴恒裕 | 指 | 横琴恒裕联创投资中心（有限合伙） |
| 赛富合银 | 指 | 广州赛富合银资产管理有限公司 |
| 粤科泓润 | 指 | 广东粤科泓润创业投资有限公司 |
| 粤科新鹤 | 指 | 广东粤科新鹤创业投资有限公司 |
| 同益股份 | 指 | 深圳市同益实业股份有限公司 |
| 舟山向日葵 | 指 | 舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 龙潭电器 | 指 | 从化龙潭电器厂 |
| 龙潭经发 | 指 | 从化市龙潭经济发展总公司 |
| 聚增投资 | 指 | 广州市聚增投资管理有限公司 |
| 京英投资 | 指 | 广州京英投资咨询有限公司 |
| 广州蒎烯 | 指 | 广州蒎烯企业投资咨询有限公司 |
| 美的、美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企业 广东美的厨房电器制造有限公司、广东美的生活电器制造 有限公司等 |
| 海信、海信集团 | 指 | 海信集团有限公司，根据上下文也可包含其下属企业青岛 海信电器股份有限公司、海信（山东）冰箱有限公司等 |
| 格兰仕、格兰仕集团 | 指 | 广东格兰仕集团有限公司，根据上下文也可包含其下属企 业中山格兰仕工贸有限公司等 |
| 富诚集团 | 指 | 富诚汽车零部件有限公司，根据上下文也可包含其下属企 业富诚汽车零部件清远有限公司、富诚汽车零部件武汉有 限公司等 |
| 富强集团 | 指 | 广东富强科技股份有限公司，据上下文也可包含其下属企 业杭州富嘉汽车部件有限公司和宜昌富强汽车部件有限公 司等。 |
| 苏泊尔 | 指 | 浙江苏泊尔股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企 业浙江苏泊尔家电制造有限公司、浙江绍兴苏泊尔生活电 气有限公司等 |
| 格力、格力集团 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司，根据上下文也可包含其下属 企业格力电器（中山）小家电制造有限公司、石家庄格力 电器小家电有限公司等 |
| 平伟汽车 | 指 | 重庆平伟汽车科技股份有限公司，根据上下文也可包含其 下属重庆平伟汽车零部件有限公司等 |
| 延锋汽车 | 指 | 延锋汽车饰件系统有限公司，根据上下文也可包含其下属 延锋汽车饰件系统广州有限公司、延锋汽车饰件系统重庆 有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司等 |
| 韩华道达尔 | 指 | 韩华道达尔能源化工有限公司，HANWHA TOTALENERGIESPETROCHEMICALCO.,LTD.,总部位于 韩国忠清南道瑞山市，主要从事以凝析油、轻油作为主原 料生产基础化学树脂、能源产品 |
| 沙特基础工业公司 | 指 | 沙特基础工业公司（SABIC），是全球领先的多元化化工 企业之一。总部位于沙特利雅得。SABIC的制造工厂遍布 全球，包括美洲、欧洲、中东和亚太地区，产品涵盖化学 品、通用以及高性能塑料，农业营养素和钢铁 |
| 巴斯夫 | 指 | 巴斯夫股份公司（BASFSE），是一家德国的化工企业，也 是世界最大的化工厂之一，在欧洲、亚洲、南北美洲的41 个国家拥有超过160家全资子公司或者合资公司 |
| 陶氏 | 指 | 美国陶氏化学公司，是一家多元的化学公司，为全球160 个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务，包括纯 水、食品、药品、油漆、包装，以及个人护理产品、建筑、 家居和汽车等众多领域 |
| 埃万特 | 指 | 全球化工领域知名公司，埃万特公司（纽约证券交易所： AVNT）是一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和端 到端解决方案的全球领先企业，在35个国家有10,000个以 上的客户；拥有35,000种以上的产品；在20个国家有40 多个生产工厂；在北美、南美、欧洲和亚洲都有业务；在 北美和南美建有合资企业；在美国俄亥俄州的东北部建有 公司总部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券期货法律适用 意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《再融资注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 长城证券、保荐人、主 承销商 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 锦天城律师事务所、发 行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中汇会计师事务所、会 计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 股东大会 | 指 | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程 |
| 改性塑料 | 指 | 在通用塑料和工程塑料的基础上，经过化学或物理的方法 提高阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面性能的塑料制 品 |
| 通用塑料类 | 指 | 通用塑料有五大品种，分别是聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、 聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）和丙烯腈-丁二烯-苯乙 烯共聚物（ABS），其用量大、用途广、成型性好 |
| 工程塑料类 | 指 | 以各类工程塑料作为基材的高分子改性材料产品，主要包 括聚酰胺（PA）类、聚碳酸酯（PC）类等 |
| 合成树脂 | 指 | 由单体通过聚合反应所生成的未加任何助剂或仅加有极少 量助剂的一类高分子量聚合物，主要用于制造各种塑料制 品 |
| 聚合物 | 指 | 一般指高分子化合物，指相对分子质量高达几千到几百万 的化合物 |
| PP | 指 | 聚丙烯，英文名称为Polypropylene，是一种半结晶性材料， 一般具有优良的抗稀释性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但 对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力， 高温下抗氧化性较弱 |
| PA | 指 | 聚酰胺俗称尼龙（Nylon），英文名称为Polyamide，它是 大分子主链重复单位中含有酰胺基因的高聚物的总称 |
| PE | 指 | 聚乙烯，英文名称为Polyethylene，是乙烯经聚合制得的一 种热塑性树脂。聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良 的耐低温性能，化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀 |
| ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，具有 超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的 抗冲击强度 |
| PC | 指 | 聚碳酸酯，英文名称为Polycarbonate，是一种非结晶材料， 具有良好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特 性、阻燃特性以及抗污染性，但流动特性较差，材料的注 塑过程较为困难 |
| PS | 指 | 聚苯乙烯，英文名称为Polystyrene，一种热塑性树脂，为 有光泽的、透明的珠状或粒状的固体 |
| PBT | 指 | 聚对苯二甲酸丁二醇酯,英文名为Polybutylene terephthalate,一种热塑性聚酯，为乳白色半透明到不透明、 半结晶型热塑性聚酯 |
| PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文名为Polyethylene terephthalate,一种结晶型饱和聚酯，为乳白色或浅黄色、 高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽 |
| HIPS | 指 | 高抗冲聚苯乙烯，英文名为Highimpactpolystyrene，一种 由弹性体改性聚苯乙烯制成的热塑性材料 |
| PPO | 指 | 聚苯醚，英文名为PolyphenyleneOxide，是一种综合性能 极佳的工程塑料，无毒、透明、相对密度小，具有优良的 机械强度、耐应力松驰、耐蠕变性、耐热性、耐水性、耐 水蒸汽性 |
| PPS | 指 | 聚苯硫醚，英文名为Polyphenylenesulfide，是一种新型高 性能热塑性树脂，具有机械强度高、耐高温、耐化学药品 性、难燃、热稳定性好、电性能优良等优点 |
| LCP | 指 | 液晶聚合物，英文为LiquidCrystalPolymer，是一种新型的 高分子材料，在熔融态时一般呈现液晶性 |
| VOC | 指 | 挥发有机物 |
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 |
| 英文名称： | Super-DragonEngineeringPlasticsCo.,Ltd |
| 股票简称： | 聚赛龙 |
| 股票代码： | 301131 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 4,778.00万元 |
| 法定代表人： | 郝源增 |
| 成立日期： | 1998年1月21日 |
| 整体变更时间： | 2016年3月8日 |
| 注册地址： | 广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村） |
| 经营范围： | 技术进出口;日用塑料制品制造;塑料粒料制造;货物进出口（专 营专控商品除外）;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制 造）;塑料零件制造;塑料制品批发 |
| 统一社会信用代码： | 91440184231297884C |
| 邮政编码： | 510945 |
| 联系电话： | 020-87886338 |
| 公司网址： | http://www.gzselon.com/ |
| 电子信箱： | zhengquan@gzselon.com |
| 负责信息披露和投资者 关系的部门： | 证券事务部 |
| 负责人： | 吴若思 |
（一）本次发行的背景
1、国家相关产业政策的鼓励支持，创造了行业良好的宏观发展环境
改性塑料作为新材料产业的重要组成，是我国化工新材料发展的重点领域，亦属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。2021年以来，国家相关部委陆续发布了《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》《“十四五”“ ”
原材料工业发展规划》《关于十四五推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策文件，为改性塑料的发展提供了良好的政策和文化环境。
2、改性塑料持续发展和应用推广，促进下游需求持续增长
受益于我国塑料改性技术的持续进步，促使改性塑料的应用深度和广度不断延伸。在改性塑料产品应用深度方面，随着家电及汽车向轻薄化、轻量化、环保化的方向发展，行业内领先企业纷纷加强对具有超轻高强、健康安全、环境友好等性能的改性塑料进行研究，如采用微发泡工艺的改性塑料、长纤维增强热塑性材料、薄壁高刚材料、绿色免喷涂材料、低气味材料、生物基材料等材料不断涌现，满足不断提升终端产品品质的需求。在改性塑料产品应用广度方面，随着材料改性技术的发展，我国“以塑代钢”、“以塑代木”进程持续推进，促使改性塑料的应用领域不断延伸。
随着改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步完善，我国改性塑料市场需求一直呈稳步增长的趋势。受益于产业规模的不断扩张，以及下游需求的持续增长，我国改性塑料产量也随之持续增长。根据中商产业研究院数据，我国改性塑料产量2016-2021年从1,563万吨增长至2,650万吨，年复合增长率11.14%，预计2022年将增长至2,884万吨。
3、西南地区蓬勃发展，制造业有序进行产业转移
在国家加快推进新时代西部大开发、“一带一路”等发展战略的背景下，经过多年的开发建设，西部地区已具备较强的经济实力，人力资源不断积累，市场空间不断拓展，发展能力不断增强，发展活力竞相迸发，发展动力加快转换，因此完善西南地区的生产基地布局、加速区域业务拓展是制造业企业的战略发展方向之一。
近年来，西南地区的家电产业、汽车产业、电子信息产业和清洁能源产业发展迅速，产能急速扩张。其中在家电领域，根据国家统计局数据显示，2021年西南地区家电产量增长迅速，稳居国家前列，其中四川省彩色电视机产量达到1,286.57 32.62% 124.18
万台，同比增长 ，家用电冰箱产量达到 万台，同比增长
11.74%，家用洗衣机产量达到17.80万台，同比增长20.60%；在汽车领域，成渝两地作为全国六大汽车产业基地之一，现有多家整车企业，规模以上汽车零部件企业1600多家。2021年年底，成渝两地政府签署战略合作协议，共同培育西南地区的两大核心城市为世界级汽车产业发展集群，计划到2025年，两市汽车年产量将达到300万辆，实现汽车产值6,000亿元人民币；电子信息产业是四川另一支柱产业，四川电子信息产业体系已涵盖新型显示等多个方面，并计划在2025年，产业规模力争突破2万亿元，年平均增速大于12%，总量跻身全国电子信息产业前列；西南地区作为清洁电力输出、天然气输送的中转枢纽，近年来在新型储能应用示范和规模化发展上的投入不断加大，并目标在“十四五”新增新型储能60万千瓦以上。因此，相关产业的良好发展态势进一步带动了西南地区配套产业的市场需求。
（二）本次发行的目的
1、完善生产基地布局，把握西南地区市场机遇
目前，公司产能主要布局在华南和华东地区，随着公司对市场的不断开拓，近年来重庆等西南区域成为公司新的业务增长地区，重庆地区销售收入由2018年的4,321.66万元增长至2022年的10,811.63万元，复合增长率达25.77%。虽然公司已在西南地区积累了一定的业务基础，但受制于产能布局，公司对重庆地区客户的供货主要从华南基地生产发货，不仅运输成本较高，而且也不利于西南地区业务的长远发展。
因此，公司有必要把握区域发展机遇，在西南地区布局改性塑料产能，从而加快公司西南地区业务的发展。本次发行募集资金拟用于西南生产基地建设项目，进一步完善公司生产基地布局。项目建成后，该基地产品销售半径可辐射以重庆、四川为中心的西南地区，一方面有利于缩短西南地区客户的产品运输半径，大幅降低运输成本，提高公司整体盈利能力；另一方面，有助于公司开发潜在客户和进一步开拓西南地区市场，提升公司在西南地区的市场占有率。因此，本项目是公司基于成渝地区双城经济圈的经济潜力和市场前景，战略布局西南地区，实现进一步业绩增长的必要途径。
2、自主研发技术创新，增强公司研发实力
改性塑料应用领域广泛、产品种类众多，不同应用领域对改性塑料材料的性能要求往往存在差异，且产品研发设计涉及多种技术的综合应用。同时，随着下游应用领域的快速发展，以及新场景、新应用的陆续出现，改性塑料行业创新发展力度将会持续增加。可见，改性塑料产业属于技术密集型行业，先进的技术水平构成改性塑料企业的核心竞争力，因此对技术创新具有较大的需求。
在十三五期间，重庆市创建了6家国家级企业技术中心，2家市级制造业创新中心，成立重庆市轻量化材料产业联盟，通过创新驱动激发了产业新动能，为技术创新型企业蓬勃发展提供了良好土壤。《重庆市材料工业高质量发展“十四五”规划》明确提出将加快研发机构培育，支持建立企业技术中心等，鼓励有条件的企业牵头建设制造业创新中心，并重点关注“卡脖子”的战略性新兴材料，支持材料生产、应用企业联合科研单位开展协同攻关。
本项目将引进先进的研发检测设备，完善公司的研发基础设施，符合重庆市材料工业发展规划。项目的实施，将进一步扩大公司研发团队规模，保证研发人员的优质工作环境与设备的高效运行，并通过良好的科研环境，持续提升公司的研发和创新能力，保障公司技术与产品始终处于行业领先地位。
3、满足营运资金需求，增强抗风险能力
随着公司经营规模的不断扩大，经营性流动资产的规模也有所扩大，考虑到改性塑料产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司亟需保持较高水平的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及日常运营等资金需求，保证营运资金充足有利于缓解公司未来的资金支出压力，保障公司业务发展，对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
此外，考虑到宏观经济形势变化、全球贸易环境恶化等外部不确定因素的影响，为把握有利的发展机遇和及时应对市场变化，公司有必要保持充足的营运资金，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行可转债的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每”
年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债权票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计算起始日为本次可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易85%
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
?
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
①公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
③可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 西南生产基地建设项目 | 24,045.00 | 19,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 30,045.00 | 25,000.00 |
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、评级事项
中证鹏元对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了资信评级报告，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。
20、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21、本次可转债的受托管理人
根据公司与长城证券签署的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定公司聘任长城证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受长城证券的监督。
投资者认购或持有本次可转债视作同意长城证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
22、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
23、违约事项及纠纷解决机制
（1）违约事项
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
①公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
②公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
③公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
④公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
⑤其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）可转债发生违约后的争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（三）募集资金专项存储的账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（四）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 西南生产基地建设项目 | 24,045.00 | 19,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 30,045.00 | 25,000.00 |
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。
（七）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 审计及验资费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
本次发行的主要日程安排如下表所示：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 【】年【】月【】日 | 刊登募集说明书及提示性公告、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 【】年【】月【】日 | 网上申购准备；网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
| T日 【】年【】月【】日 | 刊登可转债发行提示性公告；原股东优先配售认购日（缴付 足额资金）；网上申购日 |
| T+1日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申购的摇号 抽签 |
| T+2日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 |
| T+3日 【】年【】月【】日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额 |
| T+4日 【】年【】月【】日 | 刊登发行结果公告 |
本次发行结束后，公司将尽快申请本次可转债在深交所上市，具体上市时间公司将另行公告。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称： 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
法定代表人： 郝源增
住所： 广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村）
电话： 020-87886338
传真： 020-87886446
董事会秘书： 吴若思
联系人： 吴若思、熊艳
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 王军
住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 林颖、白毅敏
项目协办人： 彭思铖
项目组成员： 陈玲、陈永辉、吴鸣霄
（三）律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
经办律师： 吴传娇、史一帆
（四）审计机构
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余强
住所： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢6层
电话： 0571-88879735
传真： 0571-88879010-7731
签字注册会计师： 昝丽涛、曾荣华
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
7008
住所： 深圳市深南大道 号阳光高尔夫大厦三楼
电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872090
评级人员： 陈良玮、王皓立
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88666000
（七）登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广
场22-28楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为17.37%、12.73%、10.39%和11.27%，2021年和2022年的毛利率持续下滑，主要系受原材料价格上涨、产品变化等因素的影响。原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并且传导幅度也受下游市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大幅波动、市场供需格局变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的影响，可能进一步导致公司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率持续下滑的情况。
（二）子公司科睿鑫持续亏损的风险
公司于2022年3月设立子公司科睿鑫，布局光伏领域的光伏胶膜产品。由于设立时间较短，报告期内科睿鑫仍处于市场培育和拓展阶段，相关光伏胶膜产品的收入规模较低、生产成本较高，受此影响，2022年和2023年1-9月，科睿鑫对公司当期合并报表的影响分别为-542.26万元和-1,137.91万元。目前，科睿鑫与部分客户的测试认证及市场推广工作正在推进当中，但能否取得相关客户的认证及通过时间均存在一定的不确定性。若科睿鑫未来无法取得相关客户的认证，进一步扩大销售规模并降低生产成本，实现规模经济，则可能出现持续亏损的情况并对聚赛龙的整体业绩持续产生不利影响的情况。提请广大投资者关注相关风险。
（三）业绩下滑的风险
2023年1-3月，公司实现营业收入28,952.98万元，较上年同期下降15.53%，实现归属于上市公司股东的净利润662.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为577.53万元，分别较上年同期下降49.28%和19.60%。公司2023年1-3月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。
一方面，2022年12月至2023年1月，受宏观经济环境波动的影响，公司部分产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023年一季度的营业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶2023
膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫 年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。
2023年1-9月，公司实现营业收入103,683.85万元，较上年同期增长11.49%，实现归属于上市公司股东的净利润3,327.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,891.91万元，分别较上年同期增长51.76%和108.91%，但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。
（四）核心技术配方泄露的风险
技术配方及制备方法是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的高性能改性配方是改性塑料企业提升核心竞争力的关键，截至报告期末，公司拥有67项国内发明专利，6项实用新型专利及1项海外发明专利。由于发明专利审查公告时间较长，未申请取得专利证书前不受专利法保护，若因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因不正当竞争被他人盗用，公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱，进而会对公司的经营造成不利影响。
（五）应收款项坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收款项账面价值合计金额分别为54,632.71万元、64,645.11万元、64,032.17万元和68,552.65万元，其占公司资产的比重分别为51.07%、51.99%、44.96%和42.38%。未来，随着销售规模的进一步增长，公司应收款项可能继续上升。如果未来客户生产经营出现困难、信用情况变差或与公司合作关系发生恶化，公司可能面临因应收款项余额较大而出现呆账、坏账的风险，进而会对公司业绩产生不利影响。
（六）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,205.65万元、-12,869.59万元、-5,433.60万元和1,500.18万元。2020年至2022年，公司经营性现金流量净额持续为负并与当期净利润存在较大差异，主要系公司上游主要为大型石化企业等供应商，一般采取款到发货的结算模式；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企业较多以票据与公司进行货款结算，并且公司对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动产生的现金流。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。
（七）存货跌价风险
公司主要采用以销定产的生产模式，期末存货除部分安全库存外，主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材料。各报告期期末，公司存货账面价值分别为19,649.53万元、23,952.00万元、24,059.29万元和28,589.29万元，占资产总额的比例分别为18.37%、19.26%、16.89%和17.68%。未来若产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
二、与行业相关的风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产品，石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化有着重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022年上半年，PP等合成树脂的市场价格持续高位运行，受该等因素影响，2022年公司改性塑料业务的毛利率为10.39%，较2021年降低了2.34个百分点。若以2022年改性塑料产品的成本构成和本次募投项目的效益测算进行敏感性分析测算，若原材料采购价格成本上升5%，则4.09
改性塑料产品毛利率和募投项目毛利率分别下降 个百分点和4.00个百分点。
未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经营、发展以及本次募投项目的实施造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的情况。
（二）宏观经济变化的风险
家用电器和汽车领域是发行人改性塑料产品主要的两个下游应用行业。如果出现宏观经济形势下滑、全球贸易环境恶化以及国家相关补贴政策取消等情况，导致客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能连锁反应造成客户对公司产品需求的减少，对公司的经营业绩产生不利影响。特别是近两年，受到国内外形势和经济下行的影响，下游汽车工业和家用电器行业整体销售规模出现了下滑，虽然上述行业长期趋势整体向好，但短期内，仍然可能降低对改性塑料短期需求，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
目前我国改性塑料生产企业数量众多，产业竞争激烈，与美欧日等发达国家相比，整体技术能力仍然存在一定的差距。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，这些国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。
近年来国际经济形势错综复杂，下游企业正逐步通过实现原材料国产化来应对可能的供应风险，但近年来国内亦出现了很多可以和国际大型企业匹敌的一批优秀企业，已经有数家具备一定规模且已登陆资本市场，随着产业整合的推进，这些优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方要求的不断提升，市场竞争将越发激烈，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场、加大研发投入、提高产品技术水平、进一步丰富产品类型、增强议价能力，则可能导致公司的竞争力下降。
三、其他风险
（一）与募投项目相关的风险
1、本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能5万吨，该等新增产能规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及未来发展规划所制定的，根据公司现有产能测算，本次募投项目建成并达产后，扩产倍数为35.71%；若进一步考虑前次募投项目的达产情况，公司未来整体扩产倍数为142.86%。如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。（未完）
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