原标题:东方通:关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
被担保人：北京泰策科技有限公司
担保金额：担保总额不超过人民币 7,000万元，实际担保余额为人民币4,422.533633万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
2023年12月14日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司 100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权出售给上海悦氢信息科技有限公司（以下简称“交易对方”）。
泰策科技在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，存在为其银行借款提供担保的情况；本次股权转让事项完成后，公司将不再持有泰策科技股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。
公司独立董事对上述被动形成的对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
注：以上数据已经具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科技不属于失信被执行人。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权转让协议》签署日，公司作为担保方，对泰策科技银行授信总担保额为7,000万元，担保余额为4,422.533633万元。
单位：人民币万元
公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。“双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使泰策科技偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为泰策科技提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的泰策科技与银行之间的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方及其关联方不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。”
四、审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，我们认为，本次对外担保系因公司转让原有下属子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内下属子公司提供担保的延续，且后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，本次担保事项风险可控，相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本次交易完成后，泰策科技将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司存续的担保余额为 4,834.395061万元，占公司 2022年末经审计总资产的比例为1.64%，公司无逾期对外担保。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2023年12月15日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
被担保人：北京泰策科技有限公司
担保金额：担保总额不超过人民币 7,000万元，实际担保余额为人民币4,422.533633万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
2023年12月14日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司 100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权出售给上海悦氢信息科技有限公司（以下简称“交易对方”）。
泰策科技在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，存在为其银行借款提供担保的情况；本次股权转让事项完成后，公司将不再持有泰策科技股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。
公司独立董事对上述被动形成的对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 42,843.69 | 38,159.40 |
| 负债总额 | 16,221.27 | 16,707.11 |
| 净资产 | 26,622.42 | 21,452.30 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 25,573.48 | 832.91 |
| 净利润 | 6,866.27 | -9,058.10 |
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科技不属于失信被执行人。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权转让协议》签署日，公司作为担保方，对泰策科技银行授信总担保额为7,000万元，担保余额为4,422.533633万元。
单位：人民币万元
| 序 号 | 综合授信 银行 | 担保 方式 | 授信担保 额度 | 担保余额 | 债务 履行期限 | 担保期间 |
| 1 | 招行银行 股份有限 公司北京 分行 | 最高额不 可撤销连 带责任担 保 | 2,000.00 | 273.3803 | 2023.6.20-2024. 3.1 | 主合同项 下债务履 行期届满 之日起三 年 |
| 2 | 宁波银行 股份有限 公司北京 分行 | 最高额连带 责任保证担 保 | 5,000.00 | 4,149.153333 | 2023.3.30-2024. 9.15 | 主合同项 下债务履 行期届满 之日起两 年 |
| 合计 | 7,000.00 | 4,422.533633 |
四、审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，我们认为，本次对外担保系因公司转让原有下属子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内下属子公司提供担保的延续，且后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，本次担保事项风险可控，相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本次交易完成后，泰策科技将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司存续的担保余额为 4,834.395061万元，占公司 2022年末经审计总资产的比例为1.64%，公司无逾期对外担保。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2023年12月15日
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