原标题:中油工程:中油工程关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的公告
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2023-046
中国石油集团工程股份有限公司
关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 被担保人名称：被担保人为PETROFAC HQC IJV LLC.（以下简称派特法寰球合资公司），该公司由Petrofac Limited（以下简称PL公司）全资子公司Petrofac阿联酋公司（以下简称 PIUL公司）与我公司全资子公司中国寰球工程有限公司（以下简称寰球工程公司）共同设立，寰球工程公司持有其 30%股权。该公司与业主 STEP POLYMERS SPA（以下简称 STEP公司）签署了阿尔及利亚 PDH/PP项目总承包合同。
PIUL公司和STEP公司非本公司控股股东的关联方，本次担保不属于关联担保。
2. 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保分别为公司为派特法寰球合资公司提供母公司担保、寰球工程公司为派特法寰球合资公司提供履约保函和预付款保函。其中：母公司担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同额约 11.99亿美元和 414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约 107.03亿元（按照合同签署日汇率折算，以下均同）；派特法寰球合资公司另一股东 PIUL公司的母公司PL公司亦出具了相同条件的担保，同时，公司与PL公司签署了母公司间交叉免责协议，约定了母公司间的交叉免责机制，确保最终责任范围限于寰球工程公司在合资公司中30%出资比例对应的担保责任约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约32.11亿元。履约保函和预付款保函合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约 6.42亿元。此前未为该公司提供担保，目前对该公司的担保余额为0。
3. 本次担保是否有反担保：无。
4. 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保。
5. 特别风险提示：截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币约为407.91亿元、占2022年12月31日经审计净资产的比例为159.81%；提供本次担保后，公司及下属子公司对外担保余额折合人民币约为 521.36亿元，占2022年12月31日经审计净资产的比例为204.26%。提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
我公司全资子公司寰球工程公司和PIUL公司共同设立的派特法寰球合资公司（寰球工程公司持有其30%股权），与业主STEP公司签署了阿尔及利亚PDH/PP项目总承包合同,该项目位于阿尔及尔西部的新阿尔泽综合化工区，项目内容包括56.5万吨/年丙烷脱氢(PDH)装置、55万吨/年聚丙烯(PP)装置、物料分装(PLP)装置和配套公用工程(U&O)的设计和建造工作，合同以美元和阿尔及利亚第纳尔两个币种结算，金额约为11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。根据STEP公司要求，相关方应向STEP公司出具母公司担保、履约保函和预付款保函。
1. 母公司担保
根据STEP公司要求，如承包商为多家企业联合组成，则每家企业都应向STEP公司出具母公司担保。公司作为派特法寰球合资公司的终极母公司之一，向STEP公司出具不可撤销、无条件的母公司担保，担保义务期限自开立日至派特法寰球合资公司在总承包合同项下所有义务履行完毕为止。本次我公司对派特法寰球合资公司提供的母公司担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。PL公司亦出具了相同条件的担保，同时，公司与PL公司签署了母公司间交叉免责协议，约定了母公司间的交叉免责机制，即无论STEP公司基于哪份母公司担保进行索赔，母公司的担保责任均按照各自子公司在派特法寰球合资公司中的出资比例来确定。如STEP公司依据母公司担保向我公司提出索赔，我公司有权要求PL公司依据出资比例先支付相应金额，收到其付款后，再向STEP公司支付全部索赔金额，确保最终责任范围限于寰球工程公司在合资公司中30%出资比例对应的担保责任约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约32.11亿元。
2. 履约保函和预付款保函
根据业主STEP公司要求，承包商应提交由业主认可的银行开具的履约保函和预付款保函，由于派特法寰球合资公司是以执行项目为目的成立的公司，其自身难以独立获得银行担保，因此寰球工程公司与PIUL公司分别按照各自股权比例向业主出具履约保函和预付款保函。履约保函和预付款保函均为合同额的10%，寰球工程公司本次出具的履约保函和预付款保函合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
（二）本次担保的决策程序
2023年11月27日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事宋少光回避表决。同日，公司召开第八届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。详情请见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中油工程第八届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临2023-044）和《中油工程第八届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：临2023-045）。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、本次担保相关方基本情况
1. 被担保人
被担保人派特法寰球合资公司由PIUL公司和寰球工程公司共同设立，注册时间2023年6月，注册地阿拉伯联合酋长国沙迦，许可证号：810064，商务注册号：212723，注册资本10万迪拉姆（约合人民币195,045元），PIUL公司持股70%，寰球工程公司持股30%。主营业务为油井和天然气及其备件、材料、设备批发贸易，油气田设施建设承包；执行石化工业设施项目，与技术项目相关的施工和工程承包。该公司系新设立的公司，暂无相关财务数据。截至本公告披露日，该公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人。
2. 受益人
受益人STEP公司是阿尔及利亚国家石油公司全资子公司，位于阿尔及利亚奥兰省Arzew。阿尔及利亚国家石油公司成立于1963年，是阿尔及利亚第一大企业以及世界第12大石油公司、第4大天然气出口公司和第2大液化石油气出口公司，该公司专门经营石油、天然气勘探开采业务，注册资本60亿美元。该公司为阿尔及利亚油气领域独家经营者，具有较强的资金实力和信用评级。该公司与我公司不存在关联关系。
3. 交叉免责协议相对人
交叉免责协议相对人PL公司是PIUL公司的终极母公司，直接和间接持有PIUL公司100%的股权。PL公司为伦敦股票交易所上市公司，是一家国际知名油气工程承包商，全球共有约11500名员工，在全球29个国家有31个办公室和注册公司，主营业务包括油气工程总承包，设计、PMC、培训服务，运维、钻井工程等，常年入选ENR全球最大承包商榜单，在设计和建造大型石油、天然气、炼油、化工、新能源及基础设施工程领域具有40年以上经验，在全球范围内执行过的大型项目超200个，并保持了出色的安全业绩记录。PL公司作为全球领先的能源工程服务公司，业绩实力和业务能力得到众多国际能源公司广泛认可，具备完全履约能力。
三、担保协议的主要内容
1. 母公司担保
担保人：中国石油集团工程股份有限公司
被担保人：派特法寰球合资公司
担保受益人：STEP公司
担保方式：连带责任保证
担保的范围：公司向STEP公司保证派特法寰球合资公司有意愿、有能力履行总承包合同项下所有义务，如果派特法寰球合资公司无法履行合同规定的义务，公司应通过向派特法寰球合资公司投入履行义务所需资源的方式，履行合同规定的义务，应协助派特法寰球合资公司与其他相关公司就履行承包方和/或母公司义务作出必要的建议或安排。
担保期限：担保期限自开立日起至EPC合同项下所有义务履行完毕为止。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司的母公司（PL公司）亦出具相同担保。
是否存在反担保：无
2. 履约保函和预付款保函
担保人：中国寰球工程有限公司
被担保人：派特法寰球合资公司
担保受益人：STEP公司
担保方式：直接保证
担保金额：合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
担保期限：预付款保函从开立之日起至预付款逐渐扣减至零，项目施工预计60个月，预计截止到2028年7月31日；履约保函在最终接收证书发放之日失效，预计截止到2029年7月31日。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司亦出具对应股权比例的担保。
是否存在反担保：无
四、担保的必要性和合理性
在国际工程实践中，提供母公司担保以及履约和预付款保函属于行业惯例，公司为寰球工程公司之参股公司派特法寰球合资公司提供本项担保，有助于寰球工程公司提升国际高端市场的项目承揽和执行能力，积极稳妥开拓海外市场，扩大在IOC、NOC等高端市场的影响力，为公司赢得更多高端市场机会打下坚实基础，同时也有利于公司优化市场结构和业务结构，符合公司发展战略和整体利益。
五、董事会意见
1. 2023年11月27日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过“关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案”，同意公司根据业主要求，为中国寰球工程有限公司之参股公司派特法寰球合资公司执行的阿尔及利亚PDH/PP项目提供母公司担保，担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同金额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，同时依据与Petrofac Limited公司约定的交叉免责机制，确保上市公司最终责任范围限于中国寰球工程有限公司在合资公司中30%股权比例份额，即不超过约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，担保期限自开立日起至合同项下所有义务履行完毕为止。同意中国寰球工程有限公司按照30%股权份额为派特法寰球合资公司向业主出具履约保函和预付款保函，合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔。同意上述担保事项提交公司股东大会审议通过后，授权经理层签署该项担保相关协议。
2.独立董事意见:同意公司为中国寰球工程有限公司之参股公司派特法寰球合资公司执行阿尔及利亚PDH/PP项目提供母公司担保，担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同金额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，派特法寰球合资公司另一股东Petrofac阿联酋公司的母公司Petrofac Limited亦出具相同担保，同时依据与Petrofac Limited公司约定的交叉免责机制，确保上市公司最终责任范围限于中国寰球工程有限公司在合资公司中30%股权比例份额，即不超过约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔。同意中国寰球工程有限公司按照30%股权份额为派特法寰球合资公司向业主出具履约保函和预付款保函，共计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔。以上担保有利于中国寰球工程有限公司的业务开展，符合中国寰球工程有限公司经营需要和上市公司整体利益。本次担保已履行必要的审核手续，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东的情形。我们同意本次担保事项，上述担保事项须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币约为407.91亿元、占2022年12月31日经审计净资产的比例为159.81%；提供本次担保后，公司及下属子公司对外担保余额折合人民币约为521.36亿元，占2022年12月31日经审计净资产的比例为204.26%。提请投资者充分关注担保风险。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2023年11月28日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2023-046
中国石油集团工程股份有限公司
关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 被担保人名称：被担保人为PETROFAC HQC IJV LLC.（以下简称派特法寰球合资公司），该公司由Petrofac Limited（以下简称PL公司）全资子公司Petrofac阿联酋公司（以下简称 PIUL公司）与我公司全资子公司中国寰球工程有限公司（以下简称寰球工程公司）共同设立，寰球工程公司持有其 30%股权。该公司与业主 STEP POLYMERS SPA（以下简称 STEP公司）签署了阿尔及利亚 PDH/PP项目总承包合同。
PIUL公司和STEP公司非本公司控股股东的关联方，本次担保不属于关联担保。
2. 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保分别为公司为派特法寰球合资公司提供母公司担保、寰球工程公司为派特法寰球合资公司提供履约保函和预付款保函。其中：母公司担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同额约 11.99亿美元和 414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约 107.03亿元（按照合同签署日汇率折算，以下均同）；派特法寰球合资公司另一股东 PIUL公司的母公司PL公司亦出具了相同条件的担保，同时，公司与PL公司签署了母公司间交叉免责协议，约定了母公司间的交叉免责机制，确保最终责任范围限于寰球工程公司在合资公司中30%出资比例对应的担保责任约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约32.11亿元。履约保函和预付款保函合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约 6.42亿元。此前未为该公司提供担保，目前对该公司的担保余额为0。
3. 本次担保是否有反担保：无。
4. 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保。
5. 特别风险提示：截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币约为407.91亿元、占2022年12月31日经审计净资产的比例为159.81%；提供本次担保后，公司及下属子公司对外担保余额折合人民币约为 521.36亿元，占2022年12月31日经审计净资产的比例为204.26%。提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
我公司全资子公司寰球工程公司和PIUL公司共同设立的派特法寰球合资公司（寰球工程公司持有其30%股权），与业主STEP公司签署了阿尔及利亚PDH/PP项目总承包合同,该项目位于阿尔及尔西部的新阿尔泽综合化工区，项目内容包括56.5万吨/年丙烷脱氢(PDH)装置、55万吨/年聚丙烯(PP)装置、物料分装(PLP)装置和配套公用工程(U&O)的设计和建造工作，合同以美元和阿尔及利亚第纳尔两个币种结算，金额约为11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。根据STEP公司要求，相关方应向STEP公司出具母公司担保、履约保函和预付款保函。
1. 母公司担保
根据STEP公司要求，如承包商为多家企业联合组成，则每家企业都应向STEP公司出具母公司担保。公司作为派特法寰球合资公司的终极母公司之一，向STEP公司出具不可撤销、无条件的母公司担保，担保义务期限自开立日至派特法寰球合资公司在总承包合同项下所有义务履行完毕为止。本次我公司对派特法寰球合资公司提供的母公司担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。PL公司亦出具了相同条件的担保，同时，公司与PL公司签署了母公司间交叉免责协议，约定了母公司间的交叉免责机制，即无论STEP公司基于哪份母公司担保进行索赔，母公司的担保责任均按照各自子公司在派特法寰球合资公司中的出资比例来确定。如STEP公司依据母公司担保向我公司提出索赔，我公司有权要求PL公司依据出资比例先支付相应金额，收到其付款后，再向STEP公司支付全部索赔金额，确保最终责任范围限于寰球工程公司在合资公司中30%出资比例对应的担保责任约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约32.11亿元。
2. 履约保函和预付款保函
根据业主STEP公司要求，承包商应提交由业主认可的银行开具的履约保函和预付款保函，由于派特法寰球合资公司是以执行项目为目的成立的公司，其自身难以独立获得银行担保，因此寰球工程公司与PIUL公司分别按照各自股权比例向业主出具履约保函和预付款保函。履约保函和预付款保函均为合同额的10%，寰球工程公司本次出具的履约保函和预付款保函合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
（二）本次担保的决策程序
2023年11月27日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事宋少光回避表决。同日，公司召开第八届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。详情请见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中油工程第八届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临2023-044）和《中油工程第八届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：临2023-045）。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、本次担保相关方基本情况
1. 被担保人
被担保人派特法寰球合资公司由PIUL公司和寰球工程公司共同设立，注册时间2023年6月，注册地阿拉伯联合酋长国沙迦，许可证号：810064，商务注册号：212723，注册资本10万迪拉姆（约合人民币195,045元），PIUL公司持股70%，寰球工程公司持股30%。主营业务为油井和天然气及其备件、材料、设备批发贸易，油气田设施建设承包；执行石化工业设施项目，与技术项目相关的施工和工程承包。该公司系新设立的公司，暂无相关财务数据。截至本公告披露日，该公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人。
2. 受益人
受益人STEP公司是阿尔及利亚国家石油公司全资子公司，位于阿尔及利亚奥兰省Arzew。阿尔及利亚国家石油公司成立于1963年，是阿尔及利亚第一大企业以及世界第12大石油公司、第4大天然气出口公司和第2大液化石油气出口公司，该公司专门经营石油、天然气勘探开采业务，注册资本60亿美元。该公司为阿尔及利亚油气领域独家经营者，具有较强的资金实力和信用评级。该公司与我公司不存在关联关系。
3. 交叉免责协议相对人
交叉免责协议相对人PL公司是PIUL公司的终极母公司，直接和间接持有PIUL公司100%的股权。PL公司为伦敦股票交易所上市公司，是一家国际知名油气工程承包商，全球共有约11500名员工，在全球29个国家有31个办公室和注册公司，主营业务包括油气工程总承包，设计、PMC、培训服务，运维、钻井工程等，常年入选ENR全球最大承包商榜单，在设计和建造大型石油、天然气、炼油、化工、新能源及基础设施工程领域具有40年以上经验，在全球范围内执行过的大型项目超200个，并保持了出色的安全业绩记录。PL公司作为全球领先的能源工程服务公司，业绩实力和业务能力得到众多国际能源公司广泛认可，具备完全履约能力。
三、担保协议的主要内容
1. 母公司担保
担保人：中国石油集团工程股份有限公司
被担保人：派特法寰球合资公司
担保受益人：STEP公司
担保方式：连带责任保证
担保的范围：公司向STEP公司保证派特法寰球合资公司有意愿、有能力履行总承包合同项下所有义务，如果派特法寰球合资公司无法履行合同规定的义务，公司应通过向派特法寰球合资公司投入履行义务所需资源的方式，履行合同规定的义务，应协助派特法寰球合资公司与其他相关公司就履行承包方和/或母公司义务作出必要的建议或安排。
担保期限：担保期限自开立日起至EPC合同项下所有义务履行完毕为止。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司的母公司（PL公司）亦出具相同担保。
是否存在反担保：无
2. 履约保函和预付款保函
担保人：中国寰球工程有限公司
被担保人：派特法寰球合资公司
担保受益人：STEP公司
担保方式：直接保证
担保金额：合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
担保期限：预付款保函从开立之日起至预付款逐渐扣减至零，项目施工预计60个月，预计截止到2028年7月31日；履约保函在最终接收证书发放之日失效，预计截止到2029年7月31日。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司亦出具对应股权比例的担保。
是否存在反担保：无
四、担保的必要性和合理性
在国际工程实践中，提供母公司担保以及履约和预付款保函属于行业惯例，公司为寰球工程公司之参股公司派特法寰球合资公司提供本项担保，有助于寰球工程公司提升国际高端市场的项目承揽和执行能力，积极稳妥开拓海外市场，扩大在IOC、NOC等高端市场的影响力，为公司赢得更多高端市场机会打下坚实基础，同时也有利于公司优化市场结构和业务结构，符合公司发展战略和整体利益。
五、董事会意见
1. 2023年11月27日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过“关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案”，同意公司根据业主要求，为中国寰球工程有限公司之参股公司派特法寰球合资公司执行的阿尔及利亚PDH/PP项目提供母公司担保，担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同金额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，同时依据与Petrofac Limited公司约定的交叉免责机制，确保上市公司最终责任范围限于中国寰球工程有限公司在合资公司中30%股权比例份额，即不超过约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，担保期限自开立日起至合同项下所有义务履行完毕为止。同意中国寰球工程有限公司按照30%股权份额为派特法寰球合资公司向业主出具履约保函和预付款保函，合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔。同意上述担保事项提交公司股东大会审议通过后，授权经理层签署该项担保相关协议。
2.独立董事意见:同意公司为中国寰球工程有限公司之参股公司派特法寰球合资公司执行阿尔及利亚PDH/PP项目提供母公司担保，担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同金额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，派特法寰球合资公司另一股东Petrofac阿联酋公司的母公司Petrofac Limited亦出具相同担保，同时依据与Petrofac Limited公司约定的交叉免责机制，确保上市公司最终责任范围限于中国寰球工程有限公司在合资公司中30%股权比例份额，即不超过约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔。同意中国寰球工程有限公司按照30%股权份额为派特法寰球合资公司向业主出具履约保函和预付款保函，共计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔。以上担保有利于中国寰球工程有限公司的业务开展，符合中国寰球工程有限公司经营需要和上市公司整体利益。本次担保已履行必要的审核手续，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东的情形。我们同意本次担保事项，上述担保事项须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币约为407.91亿元、占2022年12月31日经审计净资产的比例为159.81%；提供本次担保后，公司及下属子公司对外担保余额折合人民币约为521.36亿元，占2022年12月31日经审计净资产的比例为204.26%。提请投资者充分关注担保风险。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2023年11月28日
![[担保]中油工程(600339):中油工程关于为寰球工程公司之参股公司提供担保](https://www.jiuyushi.com/zb_users/upload/2023/12/202312130823453408519.jpg "[担保]中油工程(600339):中油工程关于为寰球工程公司之参股公司提供担保")
