原标题:天际航:华创证券有限责任公司关于武汉天际航信息科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划预留权益授予事项之核查意见
华创证券有限责任公司 关于 武汉天际航信息科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留权益授予事项 之 核查意见 （贵州省贵阳市中华北路 216号华创证券大厦）
二〇二三年十一月
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见................................................................................................................ 4
二、关于本次激励计划预留权益授予事项的审议程序和信息披露的核查意见.... 5 三、关于预留权益授予对象、标的股票来源的核查意见........................................ 6 四、关于激励对象名单公示情况的核查意见............................................................ 7
五、关于预留权益的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排的核查意见.... 8 六、关于预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见.................................................................................................................................. 10
七、关于预留权益授予的激励对象出具承诺的情况的核查意见.......................... 13 八、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意见...................................................................................................................... 13
九、关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监管指引第 6号》的规定的核查意见...................................................................................................... 14
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第 6号》和《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等的有关规定，天际航于 2023年 10月 26日召开的第三届董事会第十五次会议和2023年 11月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等议案，拟授予 2022年股票期权激励计划预留权益。
华创证券有限责任公司作为天际航的主办券商，对天际航 2022年股票期权激励计划预留权益授予事项出具本核查意见。
一、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象是否符合《监管指
引第6号》的规定的核查意见
（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本次激励计划预留权益授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核心员工，共计 13人。经核查，主办券商认为本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；
2、最近 12个月内被股转公司认定为不适当人选；
3、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选； 4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7、法律法规规定不得参与公司股权激励的；
8、中国证监会和股转公司认定的其他情形。
综上所述，经核查，主办券商认为，挂牌公司及预留权益授予的激励对象符合《监管指引第 6号》规定。
二、关于本次激励计划预留权益授予事项的审议程序和信息披露
的核查意见
2023年 10月 26日，天际航召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等相关议案。上述审议事项不涉及回避表决的情况，本次董事会议案均经全体董事一致表决通过。
2023年 10月 27日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》《关于认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》。
2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，天际航通过公司公示栏等形式，在公司内部就提名核心员工、本次激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间不少于 10天。公示期内，公司员工未对提名核心员工、本次激励计划的激励对象名单提出异议。
2023年 11月 6日，天际航召开了 2023年第二次职工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》。
2023年 11月 6日，天际航召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等相关议案。上述审议事项不涉及回避表决的情况，本次监事会议案均经全体监事一致表决通过。监事会在公示期满后对激励名单进行了审核，对本次激励计划发表了同意的意见。监事会认为，公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，实现公司可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2023年 11月 7日，天际航于股转公司网站披露了《第三届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于 2022年股票期权激励计划预留权益名单及相关事项的核查意见》《2023年第二次职工代表大会决议公告》以及《监事会关于认定核心员工的核查意见》等公告。
2023年 11月 15日，天际航召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。全部议案的表决结果为，普通股同意股数 50,298,360股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。余成勇作为关联股东（持股 50,000股）回避表决。
2023年 11月 16日，天际航于股转公司网站披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》和《2022年股票期权激励计划预留股票期权授予公告》。
综上所述，主办券商认为，截至本核查意见出具之日，公司本次股权激励计划预留权益授予的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6号》等相关规定。
三、关于预留权益授予对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于预留权益授予对象的核查意见
根据本次《激励计划》，本次股权激励计划存在预留权益，预留权益授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员和核心员工。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司 2023年第一次临时股东大会决议，本次激励计划预留权益授予的激励对象为公司的核心员工董杰、许剑锋、罗干、余成勇、朱忠恒、别凌志、黄春志、张军、付关涛、陈永泽、胡锦泉、曾楷、雷剑。经核查，全体预留权益的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，作为公司的核心员工均履行了认定程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第 6号》规定不得成为激励对象的情形，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的激励对象符合《监管指引第 6号》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据本次《激励计划》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权，本次激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。本次激励计划预留权益的股票来源方式为向激励对象发行的股票。
综上，经核查，主办券商认为，本次股权激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第 6号》等相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2023年 10月 27日，公司公告了《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》。同时，公司于 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日对激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示，公示期不少于 10日。
公示期间，公司员工未对本次激励计划预留权益授予的激励对象名单提出异议。
经核查，主办券商认为，公司已在股东大会召开前，通过公司公告、公司公示栏在公司内部公示预留权益激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日，符合《监管指引第 6号》等相关规定。
五、关于预留权益的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排
的核查意见
（一）本次激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为 60个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
（二）本次激励计划预留权益的授予日
2022年股票期权激励计划预留权益的授权日为预留权益授予事项经股东大会审议通过后确定。经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及股转公司规定的其他期间。
（三）本次激励计划的预留权益的等待期
预留权益的等待期为预留权益授予登记完成之日至权益可行权日之间的时间段。本激励计划的预留权益分二期行权，对应的等待期分别为 30个月和 42个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本次激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在董事会确认行权条件成就后披露的行权公告中确定，为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月行权。
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开发行股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。
（五）本次激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份公司股份。
2、激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本次股票期权激励计划，行权后对应的股份自愿限售 24个月。
综上所述，本次激励计划的有效期、预留权益的授予日、等待期、行权安排及禁售期符合《监管指引第 6号》等相关规定。
六、关于预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置的
合理性的核查意见
（一）获授权益的条件
本次激励计划不存在获授权益条件。
1、公司未发生如下负面情形：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下负面情形：
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间； （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
（二）行使权益的条件
1、公司未发生如下负面情形
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下负面情形
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间； （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
3、公司业绩指标
预留部分的股票期权的考核年度为 2024年、2025年 2个会计年度，各期挂牌公司业绩指标如下表所示：
各期业绩考核目标如下：
注：上述“净利润”指标均指已经剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于挂牌公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后孰低计算。
如公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员、核心员工，存在个人业绩指标。
激励对象的个人绩效考核按照公司各年度绩效考核管理办法组织实施，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，届时根据以下考核评级表中对应的个人可行权比例（Y）确定激励对象的实际可行权的股份数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=当期可行权数量×公司层面当期可行权比例（X）×当期个人可行权比例（Y）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，主办券商认为，公司预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，具有合理性。
七、关于预留权益授予的激励对象出具承诺的情况的核查意见
全体预留权益的激励对象已出具承诺：“若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本人从激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查，主办券商认为，挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、预留权益的激励对象已按照《监管指引第 6号》等相关规定出具承诺。
八、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资
助和资金来源的核查意见
公司已出具承诺：“激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，亦不为其贷款提供担保。” 全体预留权益的激励对象已出具承诺：“本人参与激励计划的资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定。本人参与股权激励计划的资金不存在公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为本人的贷款提供担保等。”
经核查，主办券商认为，预留权益的激励对象参与本次股权激励计划的资金来源系合法合规的自有资金或自筹资金，不存在挂牌公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，符合《监管指引第 6号》等相关规定。
九、关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监
管指引第 6号》的规定的核查意见
主办券商查阅了天际航《2022年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》等相关公告，并按照《监管指引第 6号》的要求进行核查。
经核查，主办券商认为，截至本核查意见出具日，天际航 2022年股票期权激励计划预留权益授予符合《监管指引第 6号》等相关规定。
（以下无正文）
华创证券有限责任公司 关于 武汉天际航信息科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留权益授予事项 之 核查意见 （贵州省贵阳市中华北路 216号华创证券大厦）
二〇二三年十一月
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释义................................................................................................................................ 3
一、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见................................................................................................................ 4
二、关于本次激励计划预留权益授予事项的审议程序和信息披露的核查意见.... 5 三、关于预留权益授予对象、标的股票来源的核查意见........................................ 6 四、关于激励对象名单公示情况的核查意见............................................................ 7
五、关于预留权益的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排的核查意见.... 8 六、关于预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见.................................................................................................................................. 10
七、关于预留权益授予的激励对象出具承诺的情况的核查意见.......................... 13 八、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意见...................................................................................................................... 13
九、关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监管指引第 6号》的规定的核查意见...................................................................................................... 14
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 天际航、公司 | 指 | 武汉天际航信息科技股份有限公司 |
| 华创证券、主办券商 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 股票期权激励计划、激 励计划、本次激励计划 | 指 | 武汉天际航信息科技股份有限公司2022年股 票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 预留权益 | 指 | 武汉天际航信息科技股份有限公司2022年股 票期权激励计划预留部分52.50万份股票期权 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高 级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日 必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时 间段 |
| 有效期 | 指 | 从公司期权授予日至股票期权失效日止的时间 段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所设定的条件购买 公司股票行为 |
| 可行权日 | 指 | 指等待期结束后，激励对象可以行权的日期， 可行权日必须是交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满 足的条件 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监管指引第6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激 励和员工持股计划的监管要求(试行)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉天际航信息科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第 6号》和《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等的有关规定，天际航于 2023年 10月 26日召开的第三届董事会第十五次会议和2023年 11月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等议案，拟授予 2022年股票期权激励计划预留权益。
华创证券有限责任公司作为天际航的主办券商，对天际航 2022年股票期权激励计划预留权益授予事项出具本核查意见。
一、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象是否符合《监管指
引第6号》的规定的核查意见
（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本次激励计划预留权益授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核心员工，共计 13人。经核查，主办券商认为本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；
2、最近 12个月内被股转公司认定为不适当人选；
3、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选； 4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7、法律法规规定不得参与公司股权激励的；
8、中国证监会和股转公司认定的其他情形。
综上所述，经核查，主办券商认为，挂牌公司及预留权益授予的激励对象符合《监管指引第 6号》规定。
二、关于本次激励计划预留权益授予事项的审议程序和信息披露
的核查意见
2023年 10月 26日，天际航召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等相关议案。上述审议事项不涉及回避表决的情况，本次董事会议案均经全体董事一致表决通过。
2023年 10月 27日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》《关于认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》。
2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，天际航通过公司公示栏等形式，在公司内部就提名核心员工、本次激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间不少于 10天。公示期内，公司员工未对提名核心员工、本次激励计划的激励对象名单提出异议。
2023年 11月 6日，天际航召开了 2023年第二次职工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》。
2023年 11月 6日，天际航召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》等相关议案。上述审议事项不涉及回避表决的情况，本次监事会议案均经全体监事一致表决通过。监事会在公示期满后对激励名单进行了审核，对本次激励计划发表了同意的意见。监事会认为，公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，实现公司可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2023年 11月 7日，天际航于股转公司网站披露了《第三届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于 2022年股票期权激励计划预留权益名单及相关事项的核查意见》《2023年第二次职工代表大会决议公告》以及《监事会关于认定核心员工的核查意见》等公告。
2023年 11月 15日，天际航召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。全部议案的表决结果为，普通股同意股数 50,298,360股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。余成勇作为关联股东（持股 50,000股）回避表决。
2023年 11月 16日，天际航于股转公司网站披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》和《2022年股票期权激励计划预留股票期权授予公告》。
综上所述，主办券商认为，截至本核查意见出具之日，公司本次股权激励计划预留权益授予的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6号》等相关规定。
三、关于预留权益授予对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于预留权益授予对象的核查意见
根据本次《激励计划》，本次股权激励计划存在预留权益，预留权益授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员和核心员工。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司 2023年第一次临时股东大会决议，本次激励计划预留权益授予的激励对象为公司的核心员工董杰、许剑锋、罗干、余成勇、朱忠恒、别凌志、黄春志、张军、付关涛、陈永泽、胡锦泉、曾楷、雷剑。经核查，全体预留权益的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，作为公司的核心员工均履行了认定程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第 6号》规定不得成为激励对象的情形，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的激励对象符合《监管指引第 6号》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据本次《激励计划》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权，本次激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。本次激励计划预留权益的股票来源方式为向激励对象发行的股票。
综上，经核查，主办券商认为，本次股权激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第 6号》等相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2023年 10月 27日，公司公告了《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》。同时，公司于 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日对激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示，公示期不少于 10日。
公示期间，公司员工未对本次激励计划预留权益授予的激励对象名单提出异议。
经核查，主办券商认为，公司已在股东大会召开前，通过公司公告、公司公示栏在公司内部公示预留权益激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日，符合《监管指引第 6号》等相关规定。
五、关于预留权益的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排
的核查意见
（一）本次激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为 60个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
（二）本次激励计划预留权益的授予日
2022年股票期权激励计划预留权益的授权日为预留权益授予事项经股东大会审议通过后确定。经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及股转公司规定的其他期间。
（三）本次激励计划的预留权益的等待期
预留权益的等待期为预留权益授予登记完成之日至权益可行权日之间的时间段。本激励计划的预留权益分二期行权，对应的等待期分别为 30个月和 42个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本次激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在董事会确认行权条件成就后披露的行权公告中确定，为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月行权。
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例（%） |
| 第一个行权 期 | 自授予之日起 30个月后的首个交易日至授予之日起 42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权 期 | 自授予之日起 42个月后的首个交易日至授予之日起 54个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 合计 | - | 100% |
公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开发行股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。
（五）本次激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份公司股份。
2、激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本次股票期权激励计划，行权后对应的股份自愿限售 24个月。
综上所述，本次激励计划的有效期、预留权益的授予日、等待期、行权安排及禁售期符合《监管指引第 6号》等相关规定。
六、关于预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置的
合理性的核查意见
（一）获授权益的条件
本次激励计划不存在获授权益条件。
1、公司未发生如下负面情形：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下负面情形：
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间； （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
（二）行使权益的条件
1、公司未发生如下负面情形
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下负面情形
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间； （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
3、公司业绩指标
预留部分的股票期权的考核年度为 2024年、2025年 2个会计年度，各期挂牌公司业绩指标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 挂牌公司业绩指标 |
| 第一个行 权期 | 2024年度 | 目标值 Am：2024年净利润 Am不低于 2,000万元； 触发值 An：2024年净利润 An不低于 1,400万元 |
| 第二个行 权期 | 2025年度 | 目标值 Am：2025年净利润 Am不低于 3,000万元； 触发值 An：2025年净利润 An不低于 2,100万元 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面当期可行权比例(X) |
| 对应考核年度净 利润A | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% | |
| A＜An | X=0% |
如公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员、核心员工，存在个人业绩指标。
激励对象的个人绩效考核按照公司各年度绩效考核管理办法组织实施，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，届时根据以下考核评级表中对应的个人可行权比例（Y）确定激励对象的实际可行权的股份数量：
| 序号 | 激励对象个人绩效指标 |
| 1 | 考核年度绩效考核结果为优秀，当期个人可行权比例Y=100% |
| 2 | 考核年度绩效考核结果为良好，当期个人可行权比例Y=80% |
| 3 | 考核年度绩效考核结果为合格，当期个人可行权比例Y=60% |
| 4 | 考核年度绩效考核结果为不合格，当期个人可行权比例Y=0% |
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，主办券商认为，公司预留权益的激励对象获授权益、行使权益的条件设置符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，具有合理性。
七、关于预留权益授予的激励对象出具承诺的情况的核查意见
全体预留权益的激励对象已出具承诺：“若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本人从激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查，主办券商认为，挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、预留权益的激励对象已按照《监管指引第 6号》等相关规定出具承诺。
八、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资
助和资金来源的核查意见
公司已出具承诺：“激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，亦不为其贷款提供担保。” 全体预留权益的激励对象已出具承诺：“本人参与激励计划的资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定。本人参与股权激励计划的资金不存在公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为本人的贷款提供担保等。”
经核查，主办券商认为，预留权益的激励对象参与本次股权激励计划的资金来源系合法合规的自有资金或自筹资金，不存在挂牌公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，符合《监管指引第 6号》等相关规定。
九、关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监
管指引第 6号》的规定的核查意见
主办券商查阅了天际航《2022年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《关于 2022年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单公告》等相关公告，并按照《监管指引第 6号》的要求进行核查。
经核查，主办券商认为，截至本核查意见出具日，天际航 2022年股票期权激励计划预留权益授予符合《监管指引第 6号》等相关规定。
（以下无正文）
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