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上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为
450,450,616.84元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项无异议，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
一、本次非公开发行募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下： 单位：元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币 450,450,616.84元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币450,450,616.84元，具体情况如下表所示： 单位:元
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 70036285_B01号）。
四、审议程序
公司于2023年11月22日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币450,450,616.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
五、专项意见说明
(一) 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定。公司本次以使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
(二) 监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
(三) 保荐人核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用情况没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
(四) 会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70036285_B01号），认为璞泰来的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年11月7日璞泰来以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为
450,450,616.84元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项无异议，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
一、本次非公开发行募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下： 单位：元
| 项目名称 | 调整前募集资金拟投 入额 | 调整后募集资金拟 投入额 |
| 年产10万吨高性能锂离子电池负 极材料一体化建设项目 | 3,890,000,000.00 | 1,255,449,954.84 |
| 年产9.6亿平方米基膜涂覆一体 化建设项目 | 2,374,000,000.00 | 759,680,000.00 |
| 补充流动资金 | 2,236,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 8,500,000,000.00 | 2,815,129,954.84 |
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币 450,450,616.84元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币450,450,616.84元，具体情况如下表所示： 单位:元
| 项目名称 | 承诺募集资金投 资金额 | 自筹资金预先投 入金额 | 募集资金置换 金额 |
| 年产10万吨高性能锂离 子电池负极材料一体化 建设项目 | 1,255,449,954.84 | 93,904,882.80 | 93,904,882.80 |
| 年产9.6亿平方米基膜涂 覆一体化建设项目 | 759,680,000.00 | 356,545,734.04 | 356,545,734.04 |
| 补充流动资金 | 800,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 2,815,129,954.84 | 450,450,616.84 | 450,450,616.84 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 70036285_B01号）。
四、审议程序
公司于2023年11月22日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币450,450,616.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
五、专项意见说明
(一) 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定。公司本次以使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
(二) 监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
(三) 保荐人核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用情况没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
(四) 会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70036285_B01号），认为璞泰来的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年11月7日璞泰来以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
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