原标题:炬光科技:西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
西安炬光科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或““本次重大资产重组”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为公司的第三届独立董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见： 1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司符合上述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性文件的规定的重大资产重组的各项实质条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以及公司拟与交易对方签署的与此次重大资产重组相关的协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份。本次交易前后公司控股股东、实际控制人均为刘兴胜先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的交易情形。
6、本次交易的交易对方为德国公司 SüSS MicroTec SE，标的公司为瑞士公司 SUSS MicroOptics SA。交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
公司本次重大资产购买涉及的标的资产评估报告、标的公司依据中国企业会计准则所出具的审计报告、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次重大资产购买相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
田阡
年 月 日
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
张彦鹏
年 月 日
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
王满仓
年 月 日
西安炬光科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或““本次重大资产重组”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为公司的第三届独立董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见： 1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司符合上述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性文件的规定的重大资产重组的各项实质条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以及公司拟与交易对方签署的与此次重大资产重组相关的协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份。本次交易前后公司控股股东、实际控制人均为刘兴胜先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的交易情形。
6、本次交易的交易对方为德国公司 SüSS MicroTec SE，标的公司为瑞士公司 SUSS MicroOptics SA。交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
公司本次重大资产购买涉及的标的资产评估报告、标的公司依据中国企业会计准则所出具的审计报告、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次重大资产购买相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
田阡
年 月 日
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
张彦鹏
年 月 日
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
王满仓
年 月 日
