原标题:东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
广发证券股份有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司
本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）作为东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”）对控股子公司减资暨重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对东莞控股相关事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东莞控股自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞控股出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅东莞控股“承诺事项及履行情况”信息，自东莞控股上市之日起至本专项核查意见出具日，东莞控股及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）具体如下：
根据东莞控股自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞控股出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问登录深交所网站查阅东莞控股“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn）证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，东莞控股、东莞控股控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东莞控股、东莞控股控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度东莞发展控股股份有限公司股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2021年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2020年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、东莞控股出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及东莞控股出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在违规担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据东莞控股及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认和提供的调查表，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
最近三年，东莞控股深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新型综合能源和金融投资多元融合的业务布局，公司所处行业涉及高速公路行业、城市轨道交通行业、新能源汽车充换电行业及融资租赁及商业保理行业等。东莞控股最近三年营业收入及利润情况具体如下：
单位：万元
东莞控股 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告均由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审计，并分别出具了“大华审字[2021]003860号”、“大华审字[2022]00L00004号”和“大华审字[2023]001721号”标准无保留意见审计报告。大华会计师认为东莞控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东莞控股 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的财务状况以及 2020年度、2021年度和2022年度的经营成果和现金流量。
东莞控股已制定了关联交易相关规章制度，本独立财务顾问查阅了东莞控股最近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细等，调查东莞控股关联方及关联交易情况，东莞控股最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
东莞控股的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
东莞控股 2020年度至 2022年度之间发生的会计估计变更，经第八届董事会第十四次会议审议通过，东莞控股于 2022年 12月 1日起对高速公路资产折旧进行会计估计变更，根据 2022年 12月预计车流量数据计算高速公路资产折旧额，净值增加 886,592.22元，公司利润总额增加 886,592.22元。
除了按财政部 2020年、2021年、2022年修订的相关企业会计准则进行会计政策变更外，未发现东莞控股公司发生其他会计政策变更。
东莞控股 2020年度至 2022年度应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及东莞控股所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
本独立财务顾问查阅了东莞控股最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅东莞控股最近三年财务报表、主要业务合同，了解东莞控股收入确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：东莞控股最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收款项、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易为东莞控股对控股子公司一号线建设公司进行减资，减资完成后，东莞控股不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入东莞控股合并财务报表范围。
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称“同致诚评估”）出具的深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号资产评估报告，以 2023年 6月 30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值 158.98万元，减值率为 0.02%，具体情况如下： 单位：万元
上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，各项资产和负债评估结果详见下表：
单位：元
（二）评估方法的合理性
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
（2）现金流量折现法
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨道交通 1号线项目的项目公司，主要负责该 PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP项目相关的特许经营权。
鉴于轨道交通 1号线项目自 2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第 14号》的相关规定按照履约进度对在建 PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法具有合理性。
（三）评估假设的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1号线项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。本次评估按照被评估单位经营计划执行，在有限年期内进行经营。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本次评估参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本次评估只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（五）履行必要的决策程序
2023年 11月 7日，东莞控股召开了第八届董事会第二十四次会议，本次评估结论已经东莞控股董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的评估方法、评估假设、评估依据及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估将根据相关规定履行必要的程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年 11月 7日
广发证券股份有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司
本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）作为东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”）对控股子公司减资暨重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对东莞控股相关事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东莞控股自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞控股出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅东莞控股“承诺事项及履行情况”信息，自东莞控股上市之日起至本专项核查意见出具日，东莞控股及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）具体如下：
| 序 号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 1 | 东莞市 交通投 资集团 有限公 司 | 关于 规范 关联 交易 的承 诺 | 1、东莞交投作为东莞控股控股股东期间，东莞交投将尽量 减少并规范与东莞控股的关联交易。若有不可避免的关联交 易，东莞交投与东莞控股将依法签定协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 通过关联交易损害东莞控股及其他股东的合法权益。 2、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至东莞交投不 再系东莞控股的股东之日止。 | 作为 控股 股东 期间 | 按承 诺内 容履 行 |
| 2 | |||||
| 关于 避免 同业 竞争 | 为了保护东莞控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法 权益，避免在本次股权受让完成后，与东莞控股可能产生的 同业竞争，从而可能侵犯东莞控股及其他广大中小投资者的 合法权益，作为东莞控股的控股股东期间，东莞交投特向东 莞控股作出如下承诺： | 作为 控股 股东 期间 | 按承 诺内 容履 行 | ||
| 序 号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 的承 诺 | 1、在莞深高速公路以及东莞控股今后投资或收购的其他高 速公路未达到设计车流量前，东莞交投及其控股子公司将不 得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任 何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的 高速公路和一级公路。 2、东莞交投若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥 梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下， 东莞控股享有优先购买权。 3、若东莞控股将来开拓新的业务领域，东莞控股享有优先 权，东莞交投及其控股子公司将不再发展同类业务。 4、东莞交投将不会利用对东莞控股的控股地位从事任何损 害东莞控股或东莞控股其他股东利益的活动。 | ||||
| 3 | |||||
| 关于 维护 东莞 控股 独立 性的 承诺 | 1、本次无偿划转完成后，东莞交投承诺将继续保持东莞控 股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立， 保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求 东莞控股为东莞交投提供违规担保或非法占用东莞控股资 金，保持并维护东莞控股的独立性。 2、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至东莞交投不 再系东莞控股的股东之日止。 | 作为 控股 股东 期间 | 按承 诺内 容履 行 | ||
| 4 | |||||
| 股份 减持 承诺 | 如果东莞交投未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 所持东莞控股解除限售的流通股，并于第一笔减持起6个月 内减持数量达到5%及以上的，东莞交投将于第一次减持前 2个交易日内通过东莞控股对外披露出售提示性公告。 | 作为 控股 股东 期间 | 按承 诺内 容履 行 | ||
| 5 | 东莞控 股 | 分红 承诺 | 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律法规许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的 方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 利润分配。2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生时，公司未来三年（2021-2023）以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、公 司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、在 确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，公司可以发放股票股利。每次分配股票股利时， 每10股股票分得的股票股利不少于1股。 | 2021- 2023 年 | 按承 诺内 容履 行 |
| 6 | |||||
| 其他 承诺 | 由于控股股东负责东莞市高速公路的建设管理，属下拥有多 条高速公路的经营权和建设权。公司目前立足高速公路行 | 长期 | 按承 诺内 | ||
| 序 号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 业，未来要将主业迅速做大做强，通过关联交易来进行是一 种有效的方式和途径。公司已制定了关联交易管理制度，并 在以后的关联交易中按照该制度执行，保证公司与控股股东 的关联交易公开、公平、公正和规范。 | 容履 行 |
二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度东莞发展控股股份有限公司股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2021年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2020年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、东莞控股出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及东莞控股出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在违规担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据东莞控股及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认和提供的调查表，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
最近三年，东莞控股深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新型综合能源和金融投资多元融合的业务布局，公司所处行业涉及高速公路行业、城市轨道交通行业、新能源汽车充换电行业及融资租赁及商业保理行业等。东莞控股最近三年营业收入及利润情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 年度 2022 | 年度 2021 | 年度 2020 |
| 营业收入 | 410,398.03 | 532,095.51 | 125,642.25 |
| 营业成本 | 314,906.17 | 429,406.69 | 51,007.12 |
| 利润总额 | 102,752.04 | 119,012.65 | 112,768.05 |
| 净利润 | 82,875.39 | 93,322.49 | 91,651.99 |
| 归属于母公司股 东的净利润 | 82,891.94 | 92,962.87 | 91,271.04 |
东莞控股已制定了关联交易相关规章制度，本独立财务顾问查阅了东莞控股最近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细等，调查东莞控股关联方及关联交易情况，东莞控股最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
东莞控股的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
东莞控股 2020年度至 2022年度之间发生的会计估计变更，经第八届董事会第十四次会议审议通过，东莞控股于 2022年 12月 1日起对高速公路资产折旧进行会计估计变更，根据 2022年 12月预计车流量数据计算高速公路资产折旧额，净值增加 886,592.22元，公司利润总额增加 886,592.22元。
除了按财政部 2020年、2021年、2022年修订的相关企业会计准则进行会计政策变更外，未发现东莞控股公司发生其他会计政策变更。
东莞控股 2020年度至 2022年度应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及东莞控股所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
本独立财务顾问查阅了东莞控股最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅东莞控股最近三年财务报表、主要业务合同，了解东莞控股收入确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：东莞控股最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收款项、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易为东莞控股对控股子公司一号线建设公司进行减资，减资完成后，东莞控股不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入东莞控股合并财务报表范围。
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称“同致诚评估”）出具的深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号资产评估报告，以 2023年 6月 30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值 158.98万元，减值率为 0.02%，具体情况如下： 单位：万元
| 评估对象 | 账面净资产 | 评估方法 | 评估值 | 评估减值 | 评估减值率 |
| 一号线建设 公司 | 765,422.91 | 资产基础法 | 765,263.92 | 158.98 | 0.02% |
单位：元
| 序 号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 一、流动资产合计 | 370,813,316.17 | 370,813,316.17 | - | - |
| 2 | 货币资金 | 206,366,960.39 | 206,366,960.39 | - | - |
| 3 | 交易性金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 衍生金融资产 | - | - | - | |
| 5 | 应收票据 | - | - | - | |
| 6 | 应收账款 | - | - | - | |
| 7 | 应收款项融资 | - | - | - | |
| 8 | 预付款项 | - | - | - | |
| 9 | 其他应收款 | 3,795,715.74 | 3,795,715.74 | - | - |
| 10 | 存货 | - | - | - | |
| 11 | 合同资产 | - | - | - | |
| 12 | 持有待售资产 | - | - | - | |
| 13 | 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | |
| 14 | 其他流动资产 | 160,650,640.04 | 160,650,640.04 | - | - |
| 15 | 二、非流动资产合计 | 11,160,867,514.40 | 11,159,277,694.40 | -1,589,820.00 | -0.01 |
| 16 | 债权投资 | - | - | - | |
| 17 | 其他债权投资 | - | - | - | |
| 18 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 19 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 20 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 21 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | |
| 22 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 23 | 固定资产 | 1,364,585.33 | 1,178,887.00 | -185,698.33 | -13.61 |
| 24 | 在建工程 | - | - | - | |
| 25 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 26 | 油气资产 | - | - | - | |
| 27 | 使用权资产 | 11,134,957.04 | 11,134,957.04 | - | - |
| 28 | 无形资产 | 9,674,190,093.67 | 9,672,785,972.00 | -1,404,121.67 | -0.01 |
| 29 | 开发支出 | - | - | - | |
| 30 | 商誉 | - | - | - | |
| 序 号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | % 增值率 |
| 31 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 32 | 递延所得税资产 | 2,783,739.26 | 2,783,739.26 | - | - |
| 33 | 其他非流动资产 | 1,471,394,139.10 | 1,471,394,139.10 | - | - |
| 34 | 三、资产总计 | 11,531,680,830.57 | 11,530,091,010.57 | -1,589,820.00 | -0.01 |
| 35 | 四、流动负债合计 | 1,801,240,592.02 | 1,801,240,592.02 | - | - |
| 36 | 短期借款 | - | - | - | |
| 37 | 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 38 | 衍生金融负债 | - | - | - | |
| 39 | 应付票据 | - | - | - | |
| 40 | 应付账款 | 1,781,659,396.50 | 1,781,659,396.50 | - | - |
| 41 | 预收款项 | - | - | - | |
| 42 | 合同负债 | - | - | - | |
| 43 | 应付职工薪酬 | 1,876,498.68 | 1,876,498.68 | - | - |
| 44 | 应交税费 | 717,465.98 | 717,465.98 | - | - |
| 45 | 其他应付款 | 13,335,293.76 | 13,335,293.76 | - | - |
| 46 | 持有待售负债 | - | - | - | |
| 47 | 一年内到期的非流动负债 | 3,651,937.10 | 3,651,937.10 | - | - |
| 48 | 其他流动负债 | - | - | - | |
| 49 | 五、非流动负债合计 | 2,076,211,176.18 | 2,076,211,176.18 | - | - |
| 50 | 长期借款 | 2,063,000,000.00 | 2,063,000,000.00 | - | - |
| 51 | 应付债券 | - | - | - | |
| 52 | 租赁负债 | 10,427,436.92 | 10,427,436.92 | - | - |
| 53 | 长期应付款 | - | - | - | |
| 54 | 预计负债 | - | - | - | |
| 55 | 递延收益 | - | - | - | |
| 56 | 递延所得税负债 | 2,783,739.26 | 2,783,739.26 | - | - |
| 57 | 其他非流动负债 | - | - | - | |
| 58 | 六、负债总计 | 3,877,451,768.20 | 3,877,451,768.20 | - | - |
| 59 | 七、所有者权益（或股东权益） | 7,654,229,062.37 | 7,652,639,242.37 | -1,589,820.00 | -0.02 |
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
（2）现金流量折现法
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨道交通 1号线项目的项目公司，主要负责该 PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP项目相关的特许经营权。
鉴于轨道交通 1号线项目自 2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第 14号》的相关规定按照履约进度对在建 PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法具有合理性。
（三）评估假设的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1号线项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。本次评估按照被评估单位经营计划执行，在有限年期内进行经营。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本次评估参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本次评估只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（五）履行必要的决策程序
2023年 11月 7日，东莞控股召开了第八届董事会第二十四次会议，本次评估结论已经东莞控股董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的评估方法、评估假设、评估依据及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估将根据相关规定履行必要的程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年 11月 7日
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