原标题:东莞控股:深圳市同致诚德明资产评估有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司
本次重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
二〇二三年十一月
深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称“同致诚评估”）作为东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”）对控股子公司减资暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的评估机构，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对东莞控股相关事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
本次交易为东莞控股对控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）进行减资，减资完成后，东莞控股不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入东莞控股合并财务报表范围。
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据同致诚评估出具的深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号资产评估报告，以 2023年 6月 30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%，具体情况如下：
单位：万元
上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，各项资产和负债评估结果详见下表：
单位：万元
二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
（一）评估方法的合理性
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
（2）现金流量折现法
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨道交通 1号线项目的项目公司，主要负责该 PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP项目相关的特许经营权。
鉴于轨道交通 1号线项目自 2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第 14号》的相关规定按照履约进度对在建 PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法具有合理性。
（二）评估假设的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1号线项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。本次评估按照被评估单位经营计划执行，在有限年期内进行经营。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（四）履行必要的决策程序
2023年 11月 7日，东莞控股召开了第八届董事会第二十四次会议，本次评估结论已经东莞控股董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
三、资产评估机构核查意见
经核查，本资产评估机构认为：本次交易拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估将根据相关规定履行必要的程序。
（本页无正文，为《深圳市同致诚德明资产评估有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
刘建平
经办资产评估师： 卢梁栋 罗翠艳
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
2023年 11月 7日
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司
本次重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
二〇二三年十一月
深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称“同致诚评估”）作为东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”）对控股子公司减资暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的评估机构，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对东莞控股相关事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
本次交易为东莞控股对控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）进行减资，减资完成后，东莞控股不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入东莞控股合并财务报表范围。
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据同致诚评估出具的深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号资产评估报告，以 2023年 6月 30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%，具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面净资产 | 评估方法 | 评估值 | 评估减值 | 评估减值率 |
| 一号线建设 公司 | 765,422.91 | 资产基础法 | 765,263.92 | 158.98 | 0.02% |
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 37,081.33 | 37,081.33 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 1,116,086.75 | 1,115,927.77 | -158.98 | -0.01 |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | - | |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 10 | 固定资产 | 136.46 | 117.89 | -18.57 | -13.61 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 使用权资产 | 1,113.50 | 1,113.50 | - | |
| 15 | 无形资产 | 967,419.01 | 967,278.60 | -140.41 | -0.01 |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | |
| 17 | 商誉 | - | - | - | |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 19 | 递延所得税资产 | 278.37 | 278.37 | - | 0.00 |
| 20 | 其他非流动资产 | 147,139.41 | 147,139.41 | - | 0.00 |
| 21 | 资产总计 | 1,153,168.08 | 1,153,009.10 | -158.98 | -0.01 |
| 22 | 流动负债 | 180,124.06 | 180,124.06 | - | 0.00 |
| 23 | 非流动负债 | 207,621.12 | 207,621.12 | - | 0.00 |
| 24 | 负债合计 | 387,745.18 | 387,745.18 | - | 0.00 |
| 25 | 净资产（所有者权 益） | 765,422.91 | 765,263.92 | -158.98 | -0.02 |
（一）评估方法的合理性
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
（2）现金流量折现法
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨道交通 1号线项目的项目公司，主要负责该 PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP项目相关的特许经营权。
鉴于轨道交通 1号线项目自 2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第 14号》的相关规定按照履约进度对在建 PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法具有合理性。
（二）评估假设的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1号线项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。本次评估按照被评估单位经营计划执行，在有限年期内进行经营。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（四）履行必要的决策程序
2023年 11月 7日，东莞控股召开了第八届董事会第二十四次会议，本次评估结论已经东莞控股董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
三、资产评估机构核查意见
经核查，本资产评估机构认为：本次交易拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估将根据相关规定履行必要的程序。
（本页无正文，为《深圳市同致诚德明资产评估有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
刘建平
经办资产评估师： 卢梁栋 罗翠艳
深圳市同致诚德明资产评估有限公司
2023年 11月 7日
