原标题:宝利国际:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-057
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、实际控制人，周德洪先生持有公司股份282,440,928股，占公司总股本的30.65%；周秀凤女士持有公司股份 43,567,200股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份326,008,128股，占公司总股本的35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，周德洪先生将其持有的公司258,048,000股（占公司总股份本的28.00%）以协议转让方式转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洪蒿信息”）及其一致行动人上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“地山承亿”）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）（以下简称“翰林元启”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“长风基金”）（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）（以下简称“云帆精选1号”）。其中，转让给洪蒿信息165,888,000股股份（占宝利国际总股本的18.00%），转让给地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）各46,080,000股股份（各占宝利国际总股本的5.00%）。
本次交易完成后，洪蒿信息及其一致行动人合计拥有公司 28.00%的股份表决权，洪蒿信息将成为公司的控股股东。刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。
2、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、截止本公告日，周德洪先生持有的179,387,000股公司股份属于质押状态，占公司总股本的19.46%，占周德洪持有公司股份的63.51 %（详见《关于股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-028）），为配合本次交易的后续股份转让过户，周德洪先生将尽快积极办理解相关股份的解质押手续或者申请办理带质押过户手续。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤（以下简称“转让方”）、洪蒿信息及其一致行动人地山基金、长风基金（以下简称“受让方”）的通知，2023年10月31日，周德洪及周秀凤分别与洪蒿信息、地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）签署了《股份转让协议》。
现将具体事项公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
1、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91310104MAD01DUK6K；
类型：有限合伙企业；
出资额：52,000万元；
设立日期：2023年10月19日；
营业期限：无固定期限；
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
洪蒿信息的股权结构如下：
2、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
名称：上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）；
机构类型：私券募证投资基金管理人；
业务类型：私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金；
登记编号：P1061021；
管理规模区间：0-5亿元；
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司；
出资额：1,000万人民币； 统一社会信用代码：91330206MA282GKG0Q; 设立日期：2016年8月16日; 营业期限：2016年8月16日至2046年8月15日; 经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 地山承亿股权结构如下： 在本次交易中，地山承亿作为基金管理人代翰林元启从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的 5.00%），翰林元启基本信息如下：
3、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）
名称：长风私募基金管理（海南）有限公司;
机构类型：私募证券投资基金管理人;
业务类型：私募证券投资基金、 私募证券投资类FOF基金;
登记编号；P1073069;
管理规模区间：0-5亿元;
住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-41号; 法定代表人：盛清;
注册资本：1000万人民币;
统一社会信用代码：91460200MAA912PC12;
设立日期：2021年8月24日;
行业：资本市场服务;
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
长风基金股权结构如下：
在本次交易中，长风基金作为基金管理人代云帆精选 1号从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的 5.00%），云帆精选 1号基本信息如下：
4、交易概况
本次交易，周德洪先生将其持有的公司258,048,000股（占公司总股份本的28.00%）以协议转让方式转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）。其中，转让给洪蒿信息165,888,000股股份（占宝利国际总股本的 18.00%），转让给地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）各46,080,000股股份（各占宝利国际总股本的5.00%）。
本次交易完成后，洪蒿信息及其一致行动人合计拥有公司 28.00%的股份表决权，将成为公司的控股股东。刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：...........
甲方二：周秀凤，身份证号码：............
乙方：上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MAD01DUK6K
执行事务合伙人：刘洪涛
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方一拟将其所持有的目标公司165,888,000股股份（占目标公司总股本的18%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司165,888,000股股份（占目标公司总股本的18.00%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发权除息规则在不超过本协议第 1.2.1 条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付及对应的信息披露
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署当日，乙方应当向甲方支付16,000.00万元作为第一笔价款，其中10,280.00万元作为本次交易的定金（该定金自目标股份过户之日起自动转为转让价款的一部分），甲方收到第一笔价款后，通知上市公司在法律、法规规定时间内及时进行信息披露；
（2）上市公司就本次交易首次发布公告之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款人民币12,000.00万元；
（3）本协议签署后10个工作日内，甲乙双方应当在甲方指定银行以甲方一的名义设立共管账户。在深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后3个工作日内，乙方应向共管账户支付全部剩余的转让价款（即人民币234,252,800元）； （4）共管账户收到全部剩余转让款项后3个工作日内，各方向中国证券登记结算有限责任公司申请目标股份过户登记，目标股份过户登记后3个工作日内，乙方应解除共管账户的资金共管，确保甲方一可以自由支配共管账户的全部剩余转让款项。
乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付相应的转让价款，乙方对任何一笔价款超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。若乙方未按照本协议约定的日期解除共管账户的资金共管的，乙方应按照共管账户的资金总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方解除共管账户的资金共管。
1.4甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：...........
开户行：...........
2.1 甲方的承诺事项
2.1.1甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
2.1.2 甲方如因履行本协议而发生违约或补偿责任，则甲方一、甲方二对乙方承担连带清偿义务。
2.2 乙方的承诺事项
2.2.1乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
2.2.2乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于本次交易的资金均为合法自有资金或自筹资金。
2.2.3上市公司的控股股东变更为乙方之后3个月内，乙方应当确保甲方及/或其关联方解除其为上市公司在金融机构的存量贷款业务中提供的担保，并由乙方和/或乙方的关联方无条件同意为上市公司继续提供相应的担保（如需），上述存量贷款业务展期涉及担保的，由乙方和/或乙方的关联方自行提供。若甲方及/或其关联方在上述期限内无法解除对上市公司提供的担保的，乙方和/或乙方的关联方同意为甲方及/或其关联方提供相应的反担保。
第三条 董事会、监事会更新安排
3.1 各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲方应协助乙方实现:乙方提名或推荐的董事、监事候选人将占董事会、监事会人员的2/3以上（含2/3），同时乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市赞成票(如有权)。
乙方向上市公司提名的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
3.2 目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应保障上市公司原有业务的正常经营和发展。
3.3 甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下之日起60个月内，不谋求或协助任何其他方取得宝利国际控制权。
在上述60个月内，如甲方拟通过协议转让方式或大宗交易方式对外转让其持有的剩余上市公司股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权。
第四条 过渡期安排
4.1 甲方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
4.2 甲方承诺，在过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）。
4.3 甲方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经甲方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
4.4 过渡期内，甲方承诺并保证：
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4.5 甲方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
4.6 过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。
第五条 保密
5.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
5.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第六条 违约责任
除本协议另有约定的外，各方同意：
6.1若本协议约定的交易因甲方任何一方非不可抗力之原因解除或终止的，或甲方任何一方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金应双倍返还。
6.2若本协议约定的交易因乙方非不可抗力原因解除或终止的，或乙方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金不予退还。
6.3若因不可抗力等原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第七条 适用法律及争议解决
7.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
7.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第八条 协议的成立、生效及其他
8.1 本协议自各方签署之日起成立，并自乙方按照本协议1.3的约定，向甲方全额支付完毕第一笔款项（人民币16,000万元）的当日生效。
8.2 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
（二）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：...........
乙方：上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91330206MA282GKG0Q
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方拟将其所合计持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的 5%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款分别转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的5%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；
（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后 3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币 132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。
乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。
甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：..........
开户行：..........
1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。
1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第二条 保密
2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第三条 适用法律及争议解决
3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第四条 协议的成立、生效及其他
4.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。
4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约4.3 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
（三）、长风私募基金管理(海南)有限公司（代“长风云帆精选 1号私募证券投资基金”）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：320219196203226273
甲方二：周秀凤，身份证号码：320219196303226289
乙方：长风私募基金管理(海南)有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91460200MAA912PC12
法定代表人：盛清
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方拟将其所合计持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的 5%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款分别转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；
（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后 3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币 132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。
乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。
甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：..........
1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
1.6乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于支付本协议项下所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。
1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第二条 保密
2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第三条 适用法律及争议解决
3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第四条 协议的成立、生效及其他
4.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。
4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约定可以扣除的定金、违约金等除外。
4.3 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
三、风险提示
1、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、其他相关说明
1、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）于2023年10月31日签署了《一致行动协议》，上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）和长风私募基金管理（海南）会审议相关事项时，进行投票表决时以上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）意见为准进行投票表决。
2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
3、截至本公告日，相关各方未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
4、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《一致行动协议》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-057
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、实际控制人，周德洪先生持有公司股份282,440,928股，占公司总股本的30.65%；周秀凤女士持有公司股份 43,567,200股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份326,008,128股，占公司总股本的35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，周德洪先生将其持有的公司258,048,000股（占公司总股份本的28.00%）以协议转让方式转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洪蒿信息”）及其一致行动人上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“地山承亿”）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）（以下简称“翰林元启”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“长风基金”）（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）（以下简称“云帆精选1号”）。其中，转让给洪蒿信息165,888,000股股份（占宝利国际总股本的18.00%），转让给地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）各46,080,000股股份（各占宝利国际总股本的5.00%）。
本次交易完成后，洪蒿信息及其一致行动人合计拥有公司 28.00%的股份表决权，洪蒿信息将成为公司的控股股东。刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。
2、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、截止本公告日，周德洪先生持有的179,387,000股公司股份属于质押状态，占公司总股本的19.46%，占周德洪持有公司股份的63.51 %（详见《关于股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-028）），为配合本次交易的后续股份转让过户，周德洪先生将尽快积极办理解相关股份的解质押手续或者申请办理带质押过户手续。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤（以下简称“转让方”）、洪蒿信息及其一致行动人地山基金、长风基金（以下简称“受让方”）的通知，2023年10月31日，周德洪及周秀凤分别与洪蒿信息、地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）签署了《股份转让协议》。
现将具体事项公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
1、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91310104MAD01DUK6K；
类型：有限合伙企业；
出资额：52,000万元；
设立日期：2023年10月19日；
营业期限：无固定期限；
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
洪蒿信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘洪涛 | 46,800 | 90% |
| 2 | 魏星星 | 5,200 | 10% |
| 合计 | 52,000 | 100% |
2、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
名称：上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）；
机构类型：私券募证投资基金管理人；
业务类型：私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金；
登记编号：P1061021；
管理规模区间：0-5亿元；
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司；
出资额：1,000万人民币； 统一社会信用代码：91330206MA282GKG0Q; 设立日期：2016年8月16日; 营业期限：2016年8月16日至2046年8月15日; 经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 地山承亿股权结构如下： 在本次交易中，地山承亿作为基金管理人代翰林元启从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的 5.00%），翰林元启基本信息如下：
| 基金名称 | 地山翰林元启私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SXW151 |
| 成立时间 | 2023年1月11日 |
| 备案时间 | 2023年1月18日 |
| 基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 光大证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
3、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）
名称：长风私募基金管理（海南）有限公司;
机构类型：私募证券投资基金管理人;
业务类型：私募证券投资基金、 私募证券投资类FOF基金;
登记编号；P1073069;
管理规模区间：0-5亿元;
住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-41号; 法定代表人：盛清;
注册资本：1000万人民币;
统一社会信用代码：91460200MAA912PC12;
设立日期：2021年8月24日;
行业：资本市场服务;
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
长风基金股权结构如下：
在本次交易中，长风基金作为基金管理人代云帆精选 1号从周德洪处受让46,080,000股宝利国际股份（占宝利国际总股本的 5.00%），云帆精选 1号基本信息如下：
| 基金名称 | 长风云帆精选1号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SVU192 |
| 成立时间 | 2022年6月10日 |
| 备案时间 | 2022年6月15日 |
| 基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 长风私募基金管理（海南）有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
4、交易概况
本次交易，周德洪先生将其持有的公司258,048,000股（占公司总股份本的28.00%）以协议转让方式转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）。其中，转让给洪蒿信息165,888,000股股份（占宝利国际总股本的 18.00%），转让给地山承亿（代“翰林元启”）、长风基金（代“云帆精选1号”）各46,080,000股股份（各占宝利国际总股本的5.00%）。
本次交易完成后，洪蒿信息及其一致行动人合计拥有公司 28.00%的股份表决权，将成为公司的控股股东。刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 周德洪 | 282,440,928 | 30.65 | 282,440,928 | 30.65 |
| 周秀凤 | 43,567,200 | 4.73 | 43,567,200 | 4.73 |
| 洪蒿信息 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 地山承亿 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 长风基金 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 周德洪 | 24,392,928 | 2.65 | 24,392,928 | 2.65 |
| 周秀凤 | 43,567,200 | 4.73 | 43,567,200 | 4.73 |
| 洪蒿信息 | 165,888,000 | 18.00 | 165,888,000 | 18.00 |
| 地山承亿 | 46,080,000 | 5.00 | 46,080,000 | 5.00 |
| 长风基金 | 46,080,000 | 5.00 | 46,080,000 | 5.00 |
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：...........
甲方二：周秀凤，身份证号码：............
乙方：上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MAD01DUK6K
执行事务合伙人：刘洪涛
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方一拟将其所持有的目标公司165,888,000股股份（占目标公司总股本的18%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司165,888,000股股份（占目标公司总股本的18.00%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发权除息规则在不超过本协议第 1.2.1 条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付及对应的信息披露
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署当日，乙方应当向甲方支付16,000.00万元作为第一笔价款，其中10,280.00万元作为本次交易的定金（该定金自目标股份过户之日起自动转为转让价款的一部分），甲方收到第一笔价款后，通知上市公司在法律、法规规定时间内及时进行信息披露；
（2）上市公司就本次交易首次发布公告之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款人民币12,000.00万元；
（3）本协议签署后10个工作日内，甲乙双方应当在甲方指定银行以甲方一的名义设立共管账户。在深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后3个工作日内，乙方应向共管账户支付全部剩余的转让价款（即人民币234,252,800元）； （4）共管账户收到全部剩余转让款项后3个工作日内，各方向中国证券登记结算有限责任公司申请目标股份过户登记，目标股份过户登记后3个工作日内，乙方应解除共管账户的资金共管，确保甲方一可以自由支配共管账户的全部剩余转让款项。
乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付相应的转让价款，乙方对任何一笔价款超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。若乙方未按照本协议约定的日期解除共管账户的资金共管的，乙方应按照共管账户的资金总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方解除共管账户的资金共管。
1.4甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：...........
开户行：...........
2.1 甲方的承诺事项
2.1.1甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
2.1.2 甲方如因履行本协议而发生违约或补偿责任，则甲方一、甲方二对乙方承担连带清偿义务。
2.2 乙方的承诺事项
2.2.1乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
2.2.2乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于本次交易的资金均为合法自有资金或自筹资金。
2.2.3上市公司的控股股东变更为乙方之后3个月内，乙方应当确保甲方及/或其关联方解除其为上市公司在金融机构的存量贷款业务中提供的担保，并由乙方和/或乙方的关联方无条件同意为上市公司继续提供相应的担保（如需），上述存量贷款业务展期涉及担保的，由乙方和/或乙方的关联方自行提供。若甲方及/或其关联方在上述期限内无法解除对上市公司提供的担保的，乙方和/或乙方的关联方同意为甲方及/或其关联方提供相应的反担保。
第三条 董事会、监事会更新安排
3.1 各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲方应协助乙方实现:乙方提名或推荐的董事、监事候选人将占董事会、监事会人员的2/3以上（含2/3），同时乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市赞成票(如有权)。
乙方向上市公司提名的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
3.2 目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应保障上市公司原有业务的正常经营和发展。
3.3 甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下之日起60个月内，不谋求或协助任何其他方取得宝利国际控制权。
在上述60个月内，如甲方拟通过协议转让方式或大宗交易方式对外转让其持有的剩余上市公司股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权。
第四条 过渡期安排
4.1 甲方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
4.2 甲方承诺，在过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）。
4.3 甲方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经甲方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
4.4 过渡期内，甲方承诺并保证：
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4.5 甲方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
4.6 过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。
第五条 保密
5.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
5.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第六条 违约责任
除本协议另有约定的外，各方同意：
6.1若本协议约定的交易因甲方任何一方非不可抗力之原因解除或终止的，或甲方任何一方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金应双倍返还。
6.2若本协议约定的交易因乙方非不可抗力原因解除或终止的，或乙方违反本协议约定导致本协议约定的交易无法继续进行的，甲方收取的定金不予退还。
6.3若因不可抗力等原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第七条 适用法律及争议解决
7.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
7.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第八条 协议的成立、生效及其他
8.1 本协议自各方签署之日起成立，并自乙方按照本协议1.3的约定，向甲方全额支付完毕第一笔款项（人民币16,000万元）的当日生效。
8.2 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
（二）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：...........
乙方：上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91330206MA282GKG0Q
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区坔山资产管理有限公司
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方拟将其所合计持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的 5%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款分别转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的5%）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；
（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后 3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币 132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。
乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。
甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：..........
开户行：..........
1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。
1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第二条 保密
2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第三条 适用法律及争议解决
3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第四条 协议的成立、生效及其他
4.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。
4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约4.3 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
（三）、长风私募基金管理(海南)有限公司（代“长风云帆精选 1号私募证券投资基金”）
甲方：
甲方一：周德洪，身份证号码：320219196203226273
甲方二：周秀凤，身份证号码：320219196303226289
乙方：长风私募基金管理(海南)有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91460200MAA912PC12
法定代表人：盛清
以上甲方一、甲方二合称为甲方；甲方、乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方，其中甲方一、甲方二为一方，乙方为一方。
鉴于：
1.江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或宝利国际）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的股份有限公司,股票简称宝利国际，股票代码300135。
2.甲方拟将其所合计持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的 5%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款分别转让给乙方，乙方同意受让。
为明确各方权利义务，顺利完成目标股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次交易的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 交易方案、交易对价及转让价款支付
1.1交易方案
甲方一拟将其所持有的目标公司46,080,000股股份（占目标公司总股本的定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
1.2 交易对价
1.2.1 各方确认，甲方一向乙方转让目标股份，按3.10元/股计算转让价款。
1.2.2 目标公司的滚存未分配利润在目标股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间为过渡期，前述过渡期内若发生上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则在不超过本协议第1.2.1条各方约定的转让价格范围内作相应调整。
1.3 目标股份转让价款支付
乙方应向甲方支付目标股份转让价款的步骤如下：
（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方应当向甲方支付1,000.00万元作为本次交易的定金；
（2）乙方应当在本次交易取得深交所就本次交易出具股份转让申请确认书后 3个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款（即人民币 132,848,000元），甲方收到款项后配合目标股份在中国证券登记结算有限责任公司过户。
乙方应按照上述约定及时支付相应款项：（1）若乙方延期支付定金的，乙方应按照应付股份转让价款总额为基数，按每日万分之三的比例向甲方加付滞纳金，直至乙方全额支付定金；若乙方超过约定的定金付款时间10个工作日仍未全额支付定金的，甲方有权单方解除本协议；（2）甲方全额收取定金后，乙方同意按照上述约定的时间向甲方支付剩余相应的转让价款，乙方超过上述约定时间10个工作日仍未全额支付的，甲方有权单方解除本协议，届时甲方已收取的定金不予退还。
甲方指定的收款账户信息如下：
户名：周德洪
账号：..........
1.4甲方承诺目标公司所有应公开信息已进行了公开，所有公开信息在重大方面均是真实、完整而准确的。甲方对转让股份有完整的权利，除已说明的质押情形外，不存在其它形式的第三方设定质押或托管情形。
1.5乙方系根据中国法律依法成立并有效存续的证券投资基金（或其管理人），其签署本协议已取得其内部必要的许可和授权，且不与其为一方的合同或协议相冲突。
1.6乙方承诺其具有相应的资金实力参与本次交易，其用于支付本协议项下所有价款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金。
1.7 若因不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方均不承担任何责任。
第二条 保密
2.1各方同意，本协议的条款、内容及所涉及的其他事项，各方就本协议项下约定的交易所进行的接触和谈判，均为保密事项。除向对其负有保密义务的专业顾问及甲乙双方披露，或依照法律、证券交易所的规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的政府机构的要求进行披露外，各方在得到对方的事先书面同意之前，不得向任何第三方（包括二级市场投资者）披露该等保密事项。各方在按法律要求、证券交易所规则，及/或主管政府机构的要求披露任何保密事项之前，应先与对方协商，并考虑对方在披露时间、内容和方式等方面的合理要求。
2.2各方同意，本协议签署之日即编制权益变动报告书，并同时分别向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知目标公司，并予公告;在本协议签署之日至目标股份过户完成日的期限内，各方均不得通过明示、暗示的途径导致各自的关联方及有可能获得内幕信息者买卖目标公司的股票。
第三条 适用法律及争议解决
3.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并据此解释。
3.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式会在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第四条 协议的成立、生效及其他
4.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。
4.2各方同意，甲方本次转让为其此次转让持有股份计划的一部分，如甲方与上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）签署的股份转让协议最终未能履行的，则本协议自动终止并解除，甲方应全额退还已收取的乙方款项，但根据本协议约定可以扣除的定金、违约金等除外。
4.3 本协议正本一式拾份，甲乙各方各执壹份，其余由上市公司保管或用于备案、审批，每份具有同等效力。
三、风险提示
1、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、其他相关说明
1、上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）、上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）、长风私募基金管理（海南）有限公司（代“长风云帆精选1号私募证券投资基金”）于2023年10月31日签署了《一致行动协议》，上海地山承亿私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代“地山翰林元启私募证券投资基金”）和长风私募基金管理（海南）会审议相关事项时，进行投票表决时以上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）意见为准进行投票表决。
2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
3、截至本公告日，相关各方未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
4、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《一致行动协议》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2023年10月31日
