原标题:美凯龙:关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-133
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海新伟置业有限公司（以下简称“新伟置业”或“项目公司”）拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“管理人”）作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）。 本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 40.01亿元，期限不超过18年。
? 本次专项计划已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业务发展，公司控股子公司新伟置业拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信证券作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划，公司认购次级资产支持证券，厦门建发股份有限公司作为差额支付承诺人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务，并作为回售承诺人在本次专项计划每满3年，若新伟置业未全额还款导致专项计划进入回售登记期时承诺自行或指定本公司对经登记确认回售的专项计划优先级资产支持证券进行赎回。
超过18年，募集资金计划用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的资金支出，包括但不限于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等，本次专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。
一、专项计划管理人情况介绍
本次专项计划的管理人为中信证券，中信证券是一家以证券业务为核心，提供证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融服务的综合性证券公司，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，也是首批被列入“从事相关创新活动的试点证券公司”的三家证券公司之一。
二、所涉控股子公司及底层资产情况
新伟置业于2003年11月11日成立，注册地址为上海市普陀区真北路1263号1号楼17层；法定代表人为王晓丽；注册资本为人民币（下同）5,000.00万元。新伟置业名下上海全球家居1号店南馆（即“底层资产”）于2008年开业，商场地址位于上海市普陀区真北路1058、1108号、怒江北路558、558-2、558-3、598号。建筑面积为232,108.72㎡。
根据上海立达联合会计师事务所出具的截至2022年12月31日的审计报告，新伟置业的总资产为200,235.39万元，净资产为25,534.77万元。2022年，新伟置业实现营业收入19,523.32万元，实现净利润4,212.47万元。根据新伟置业管理层报表，截至2023年6月30日，新伟置业的总资产为206,121.33万元，净资产为27,544.99万元。2023年1至6月，新伟置业实现营业收入9,520.24万元，实现净利润2,010.21万元。
三、专项计划的基本情况
本次专项计划的基本情况如下：
1. 本次专项计划的发行对象：优先级资产支持证券向符合法律规定的专业机构投资者发售，对象不超过二百人；次级资产支持证券由公司认购； 2. 本次专项计划的原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司； 3. 本次专项计划的差额支付承诺人/回售承诺人：厦门建发股份有限公司； 4. 基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计划）的，原始权益人根据信托合同享有的信托受益权；
5. 本次专项计划的规模：不超过人民币40.01亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）；
6. 本次专项计划的期限：不超过18年；
7. 本次专项计划的利率：根据发行时市场情况确定；
8. 挂牌上市场所：上海证券交易所
9. 本次专项计划的发行时间：在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
四、专项计划的信用增级方式
1. 信托层面包括：
(1) 新伟置业以其持有的底层资产为其合计不超过人民币 40.01亿元的标的债权提供抵押担保；
(2) 新伟置业以物业运营净收入（即物业持有人收入扣除新伟置业为维持底层资产必要运营而支付的物业运营成本后的剩余金额）作为标的债权第一还款来源，并以物业持有人收入（即新伟置业有权根据租赁合同收取的租金收入及根据《应收账款转让协议》自上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司受让的管理费净收入之和）应收账款为其合计不超过人民币40.01亿元的标的债权提供应收账款质押担保；
2. 专项计划层面包括：
(1) 若发生专项计划文件约定的差额支付启动事件，厦门建发股份有限公司根据《差额支付承诺函》的约定对专项计划账户内资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益及应付本金的差额部分承担差额补足义务； (2) 若专项计划每 3年新伟置业未全额还款导致专项计划进入回售登记期且存在优先级资产支持证券回售登记的，厦门建发股份有限公司根据《回售承诺函》约定自行或指定本公司对专项计划每3年的回售登记期内登记并经确认的专项计划优先级资产支持证券的全额份额进行赎回；
(3) 由公司认购次级资产支持证券。
五、拟发行的资产支持证券的情况
本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币40.01亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为不超过人民币40.00亿元，次级资产支持证券发行规模为不超过人民币0.01亿元，由公司认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况进行调整。
优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益获得偿付。
六、本次专项计划的授权事项
董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于借款合同、信托受益权转让合同、信托合同、债权转让与确认协议、抵押合同、应收账款质押合同、监管协议、认购协议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。
2、依据监管机构的要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。
3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。
该等授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
七、本次专项计划对公司的影响
1、本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。
2、本次专项计划的实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年 10月 28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-133
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海新伟置业有限公司（以下简称“新伟置业”或“项目公司”）拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“管理人”）作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）。 本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 40.01亿元，期限不超过18年。
? 本次专项计划已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业务发展，公司控股子公司新伟置业拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信证券作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划，公司认购次级资产支持证券，厦门建发股份有限公司作为差额支付承诺人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务，并作为回售承诺人在本次专项计划每满3年，若新伟置业未全额还款导致专项计划进入回售登记期时承诺自行或指定本公司对经登记确认回售的专项计划优先级资产支持证券进行赎回。
超过18年，募集资金计划用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的资金支出，包括但不限于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等，本次专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。
一、专项计划管理人情况介绍
本次专项计划的管理人为中信证券，中信证券是一家以证券业务为核心，提供证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融服务的综合性证券公司，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，也是首批被列入“从事相关创新活动的试点证券公司”的三家证券公司之一。
二、所涉控股子公司及底层资产情况
新伟置业于2003年11月11日成立，注册地址为上海市普陀区真北路1263号1号楼17层；法定代表人为王晓丽；注册资本为人民币（下同）5,000.00万元。新伟置业名下上海全球家居1号店南馆（即“底层资产”）于2008年开业，商场地址位于上海市普陀区真北路1058、1108号、怒江北路558、558-2、558-3、598号。建筑面积为232,108.72㎡。
根据上海立达联合会计师事务所出具的截至2022年12月31日的审计报告，新伟置业的总资产为200,235.39万元，净资产为25,534.77万元。2022年，新伟置业实现营业收入19,523.32万元，实现净利润4,212.47万元。根据新伟置业管理层报表，截至2023年6月30日，新伟置业的总资产为206,121.33万元，净资产为27,544.99万元。2023年1至6月，新伟置业实现营业收入9,520.24万元，实现净利润2,010.21万元。
三、专项计划的基本情况
本次专项计划的基本情况如下：
1. 本次专项计划的发行对象：优先级资产支持证券向符合法律规定的专业机构投资者发售，对象不超过二百人；次级资产支持证券由公司认购； 2. 本次专项计划的原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司； 3. 本次专项计划的差额支付承诺人/回售承诺人：厦门建发股份有限公司； 4. 基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计划）的，原始权益人根据信托合同享有的信托受益权；
5. 本次专项计划的规模：不超过人民币40.01亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）；
6. 本次专项计划的期限：不超过18年；
7. 本次专项计划的利率：根据发行时市场情况确定；
8. 挂牌上市场所：上海证券交易所
9. 本次专项计划的发行时间：在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
四、专项计划的信用增级方式
1. 信托层面包括：
(1) 新伟置业以其持有的底层资产为其合计不超过人民币 40.01亿元的标的债权提供抵押担保；
(2) 新伟置业以物业运营净收入（即物业持有人收入扣除新伟置业为维持底层资产必要运营而支付的物业运营成本后的剩余金额）作为标的债权第一还款来源，并以物业持有人收入（即新伟置业有权根据租赁合同收取的租金收入及根据《应收账款转让协议》自上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司受让的管理费净收入之和）应收账款为其合计不超过人民币40.01亿元的标的债权提供应收账款质押担保；
2. 专项计划层面包括：
(1) 若发生专项计划文件约定的差额支付启动事件，厦门建发股份有限公司根据《差额支付承诺函》的约定对专项计划账户内资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益及应付本金的差额部分承担差额补足义务； (2) 若专项计划每 3年新伟置业未全额还款导致专项计划进入回售登记期且存在优先级资产支持证券回售登记的，厦门建发股份有限公司根据《回售承诺函》约定自行或指定本公司对专项计划每3年的回售登记期内登记并经确认的专项计划优先级资产支持证券的全额份额进行赎回；
(3) 由公司认购次级资产支持证券。
五、拟发行的资产支持证券的情况
本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币40.01亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为不超过人民币40.00亿元，次级资产支持证券发行规模为不超过人民币0.01亿元，由公司认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况进行调整。
优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益获得偿付。
六、本次专项计划的授权事项
董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于借款合同、信托受益权转让合同、信托合同、债权转让与确认协议、抵押合同、应收账款质押合同、监管协议、认购协议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。
2、依据监管机构的要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。
3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。
该等授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
七、本次专项计划对公司的影响
1、本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。
2、本次专项计划的实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年 10月 28日
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