原标题:海天消防:第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：838823 证券简称：海天消防 主办券商：光大证券
海天消防科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2023年10月24日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场召开
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2023年10月13日以书面形
式发出
5. 会议主持人：监事会主席杨卫峰
6. 召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟以 1640万元的对价购买李松芝、蒋英英合计持有的河南
福尔盾消防科技有限公司 100%的股权，交易对价的支付方式为发行
股份及现金支付，其中现金支付803.6万元，发行股份支付836.4万
元，发行股份价格为5.5元/股，发行股份数量为1,520,727股。本
次交易对象暨股票发行对象李松芝为本公司副总经理，蒋英英系李松芝的配偶，二人均属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
李松芝任职公司副总经理，未担任公司董事、监事，亦非公司股
东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》
1.议案内容：
公司与关联方李松芝、蒋英英签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，公司拟以1640万元的对价购买李松芝、蒋英英合计持有的河南福尔盾消防科技有限公司 100%的股权，交易对
价的支付方式为发行股份及现金支付，其中现金支付803.6万元，发
行股份支付836.4万元，发行股份价格为5.5元/股，发行股份数量
为1,520,727股。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
李松芝任职公司副总经理，未担任公司董事、监事，亦非公司股
东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于海天消防科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于海天消
防科技股份有限公司股票定向发行说明书的公告》(公告编号：2023-037)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本次交易对象暨股票发行对象李松芝为本公司副总经理，蒋英英
系李松芝的配偶，二人均属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
李松芝未担任公司董事、监事，亦非公司股东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》第十四条规定：“公司发行新的股份时，未经
股东大会决议确认，发行前在册股东对新增股份不享有优先认购的权利。”现明确审议本次定向发行股份对现有股东不作优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟并购河南
福尔盾消防科技有限公司专项审计报告》(公告编号：2023-039)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的评估报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《海天消防科技股
份有限公司拟并购河南福尔盾消防科技有限公司所涉及的河南福尔
盾消防科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(公告编号：
2023-040)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1.议案内容：
公公司本次发行股份购买资产聘请的北京华亚正信资产评估有
限公司及其经办资产评估师与本次交易各方不存在任何关联关系，能够独立开展评估工作。
北京华亚正信资产评估有限公司及其评估人员对标的资产进行
评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基
础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东的利益。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0.票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
本次定向发行股份购买资产涉及的标的资产的资产总额、资产净
额、交易价格等占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%，未达到《非上市公众公司
重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，本次定向发行不构成重大资产重组。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 备查文件目录
《海天消防科技股份有限公司第三届监事会第八次会议》
海天消防科技股份有限公司
监事会
2023年10月24日
证券代码：838823 证券简称：海天消防 主办券商：光大证券
海天消防科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2023年10月24日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场召开
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2023年10月13日以书面形
式发出
5. 会议主持人：监事会主席杨卫峰
6. 召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟以 1640万元的对价购买李松芝、蒋英英合计持有的河南
福尔盾消防科技有限公司 100%的股权，交易对价的支付方式为发行
股份及现金支付，其中现金支付803.6万元，发行股份支付836.4万
元，发行股份价格为5.5元/股，发行股份数量为1,520,727股。本
次交易对象暨股票发行对象李松芝为本公司副总经理，蒋英英系李松芝的配偶，二人均属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
李松芝任职公司副总经理，未担任公司董事、监事，亦非公司股
东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》
1.议案内容：
公司与关联方李松芝、蒋英英签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，公司拟以1640万元的对价购买李松芝、蒋英英合计持有的河南福尔盾消防科技有限公司 100%的股权，交易对
价的支付方式为发行股份及现金支付，其中现金支付803.6万元，发
行股份支付836.4万元，发行股份价格为5.5元/股，发行股份数量
为1,520,727股。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
李松芝任职公司副总经理，未担任公司董事、监事，亦非公司股
东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于海天消防科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于海天消
防科技股份有限公司股票定向发行说明书的公告》(公告编号：2023-037)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本次交易对象暨股票发行对象李松芝为本公司副总经理，蒋英英
系李松芝的配偶，二人均属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
李松芝未担任公司董事、监事，亦非公司股东，李松芝、蒋英英与公司董事、监事及股东不存在关联关系，本议案涉及关联交易事项，但无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》第十四条规定：“公司发行新的股份时，未经
股东大会决议确认，发行前在册股东对新增股份不享有优先认购的权利。”现明确审议本次定向发行股份对现有股东不作优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟并购河南
福尔盾消防科技有限公司专项审计报告》(公告编号：2023-039)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的评估报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月24日在全国中小企业股份转
让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《海天消防科技股
份有限公司拟并购河南福尔盾消防科技有限公司所涉及的河南福尔
盾消防科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(公告编号：
2023-040)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1.议案内容：
公公司本次发行股份购买资产聘请的北京华亚正信资产评估有
限公司及其经办资产评估师与本次交易各方不存在任何关联关系，能够独立开展评估工作。
北京华亚正信资产评估有限公司及其评估人员对标的资产进行
评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基
础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东的利益。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0.票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
本次定向发行股份购买资产涉及的标的资产的资产总额、资产净
额、交易价格等占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%，未达到《非上市公众公司
重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，本次定向发行不构成重大资产重组。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 备查文件目录
《海天消防科技股份有限公司第三届监事会第八次会议》
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监事会
2023年10月24日
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