原标题:博腾股份:2023年员工持股计划（草案）
证券代码：300363 证券简称：博腾股份
重庆博腾制药科技股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）
二〇二三年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”、“本公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模，存在不确定性。
三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、预计规模和具体实施方案等均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将持续跟进相关进展情况并及时履行披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《重庆博腾制药科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参与对象范围包括：公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过 87人，其中董事、监事和高级管理人员共计 11人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903万元，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1元，合计认购份额不超过 3,903万份。本持股计划持有人的具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
5、本持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的博腾股份 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。根据本持股计划草案公告前 1交易日公司股票收盘价 28.98元/股测算，本持股计划持股规模不超过 134.68万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。
6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划的存续期为 24个月，所获标的股票的锁定期为 12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
8、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
9、包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人将放弃因间接持有公司股份而享有的股票表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
10、本持股计划与公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................... 6
释 义............................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ............................... 9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ................................................. 11 五、员工持股计划的存续期、锁定期 ..................................................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 14 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 14 八、员工持股计划的管理机构及管理模式 ............................................................. 16
九、员工持股计划的实施程序 ................................................................................. 22
十、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................................... 23
十一、其他重要事项 ................................................................................................. 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
本持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个人共同持续发展的理念，焕发管理者与员工的积极性。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘人员）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。
除本持股计划草案“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划设立时拟筹集资金总额上限为 3,903万元，以“份”作为认购单位，每份份额 1元，本持股计划的份数上限为 3,903万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过 87人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴纳情况确定，持有人名单及其对应的拟认购权益份额的上限及比例如下表所示：
注：1、上表中合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；2、参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准；3、如出现员工放弃认购，或未按获受份额足额缴纳认购资金的，可由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、 兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903万元，本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为人民币 1元，合计认购份额不超过 3,903万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（二）股票来源
本持股计划获得公司股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有标的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。
（三）规模
根据本持股计划草案公告前 1交易日公司股票收盘价 28.98元/股测算，本持股计划的持股规模上限为 134.68万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.25%，本持股计划最终购买标的股票的价格及股票数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东大会审议通过后的 6个月内，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
本持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满前如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会同意，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
2、锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据本持股计划的安排和市场情况择机进行标的股票的出售。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满前如未展期则自行终止；
2、本持股计划锁定期届满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，如本持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如本持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参加本持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起，管理委员会有权将该持有人所持有的计划份额按认购成本价或变现价格孰低强制回购并由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人与公司或下属子公司间的劳动关系或劳务关系被解除、提前终止或被认定为无效（包括但不限于主动辞职、离职、因任何原因辞退等），无论该劳动关系、劳务关系的解除、终止或无效是否可归责于用人单位或聘用方； （2）持有人劳动或劳务合同到期后，持有人未与公司或下属子公司续签劳动或劳务合同的，或公司、下属子公司决定不予续聘持有人的；
（3）持有人不符合参与员工持股计划条件的；
（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动关系或劳务关系的其他情形； （5）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由公司与本持股计划管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本持股计划的份额进行分配；本持股计划可进行期间分配，具体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。
4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、员工持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划的全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权，但持有本持股计划份额的公司董事、监事、高级管理人员将放弃其在本持股计划持有人会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）会议联系人和联系方式；
（8）发出会议通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的即时通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每一份持股计划份额具有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。
管理委员会委员的任期自第一次持有人会议决议之日起至本持股计划终止之日。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）代表或授权公司代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划草案“ 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定对持有人权益进行处置；
（7）管理本持股计划利益分配，在本持股计划锁定期满后，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）决策本持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理本持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责本持股计划的减持安排；
（11）决定按照本持股计划草案规定提前终止员工持股计划；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
7、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的，应在会议召开前 1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会可采取记名投票、举手表决等方式进行表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划的资产及收益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人均放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章、本持股计划和其他有关协议的相关规定；
（2）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或本持股计划另有规定外，持有人所持本持股计划的份额不得转让、退出（除本持股计划草案“七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）依照其所认购的本持股计划的份额和方式缴纳认购资金；
（4）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的或有风险； （5）遵守员工持股计划管理办法、持有人会议决议；
（6）在本持股计划存续期内，不得要求分配本持股计划资产；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划所规定的其他义务。
九、员工持股计划的实施程序
（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定本持股计划草案。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的 2个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司实施本持股计划，在完成标的股票购买前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理本持股计划的相关具体事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理本持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：
（二）授权董事会实施本持股计划；
（三）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与持有人间相关协议。
（四）授权董事会办理本持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（五）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
（六）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（七）本持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的法律、法规、规章、规范性文件对本持股计划作出相应调整。
（八）授权董事会对本持股计划草案作出解释。
（九）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同等执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆博腾制药科技股份有限公司
2023年 10月 16日
证券代码：300363 证券简称：博腾股份
重庆博腾制药科技股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）
二〇二三年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”、“本公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模，存在不确定性。
三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、预计规模和具体实施方案等均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将持续跟进相关进展情况并及时履行披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《重庆博腾制药科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参与对象范围包括：公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过 87人，其中董事、监事和高级管理人员共计 11人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903万元，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1元，合计认购份额不超过 3,903万份。本持股计划持有人的具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
5、本持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的博腾股份 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。根据本持股计划草案公告前 1交易日公司股票收盘价 28.98元/股测算，本持股计划持股规模不超过 134.68万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。
6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划的存续期为 24个月，所获标的股票的锁定期为 12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
8、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
9、包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人将放弃因间接持有公司股份而享有的股票表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
10、本持股计划与公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................... 6
释 义............................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ............................... 9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ................................................. 11 五、员工持股计划的存续期、锁定期 ..................................................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 14 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 14 八、员工持股计划的管理机构及管理模式 ............................................................. 16
九、员工持股计划的实施程序 ................................................................................. 22
十、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................................... 23
十一、其他重要事项 ................................................................................................. 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、博腾 股份 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 |
| 本持股计划、员工持 股计划 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 2023年员工持股计划 |
| 本持股计划草案 | 指 | 《重庆博腾制药科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草 案）》 |
| 本持股计划管理办法 | 指 | 《重庆博腾制药科技股份有限公司 2023年员工持股计划管理 办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本持股计划的人员，包括公司董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、 大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有的博腾股份 A股 普通股股票 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 存续期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的股票购买完成之日起，至本持股计划所持有的公司股票 全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产 依照本持股计划规定清算、分配完毕止的期间 |
| 锁定期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的股票购买完成之日起计算 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《创业板上市公司规 范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市 公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
本持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个人共同持续发展的理念，焕发管理者与员工的积极性。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘人员）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。
除本持股计划草案“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划设立时拟筹集资金总额上限为 3,903万元，以“份”作为认购单位，每份份额 1元，本持股计划的份数上限为 3,903万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过 87人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴纳情况确定，持有人名单及其对应的拟认购权益份额的上限及比例如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 拟认购份额占持股计划总 份额比例（%） |
| 居年丰 | 董事长、总经理 | 248 | 6.35 |
| 皮薇 | 副总经理、董事会秘书 | 91 | 2.33 |
| 马雄斌 | 副总经理 | 90 | 2.31 |
| 朱坡 | 副总经理 | 86 | 2.20 |
| 王丰平 | 副总经理 | 83 | 2.13 |
| 陈琪 | 副总经理 | 83 | 2.13 |
| 黄渊明 | 副总经理 | 83 | 2.13 |
| 陈晖 | 副总经理、财务负责人 | 83 | 2.13 |
| 王忠能 | 副总经理 | 83 | 2.13 |
| 白银春 | 副总经理 | 83 | 2.13 |
| 谭永庆 | 监事会主席 | 34 | 0.87 |
| 其他核心骨干人员 （不超过 76人） | 2,856 | 73.17 | |
| 合计 | 3,903 | 100.00 |
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、 兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903万元，本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为人民币 1元，合计认购份额不超过 3,903万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（二）股票来源
本持股计划获得公司股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有标的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。
（三）规模
根据本持股计划草案公告前 1交易日公司股票收盘价 28.98元/股测算，本持股计划的持股规模上限为 134.68万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.25%，本持股计划最终购买标的股票的价格及股票数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东大会审议通过后的 6个月内，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
本持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满前如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会同意，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
2、锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据本持股计划的安排和市场情况择机进行标的股票的出售。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满前如未展期则自行终止；
2、本持股计划锁定期届满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，如本持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如本持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参加本持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起，管理委员会有权将该持有人所持有的计划份额按认购成本价或变现价格孰低强制回购并由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人与公司或下属子公司间的劳动关系或劳务关系被解除、提前终止或被认定为无效（包括但不限于主动辞职、离职、因任何原因辞退等），无论该劳动关系、劳务关系的解除、终止或无效是否可归责于用人单位或聘用方； （2）持有人劳动或劳务合同到期后，持有人未与公司或下属子公司续签劳动或劳务合同的，或公司、下属子公司决定不予续聘持有人的；
（3）持有人不符合参与员工持股计划条件的；
（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动关系或劳务关系的其他情形； （5）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由公司与本持股计划管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本持股计划的份额进行分配；本持股计划可进行期间分配，具体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。
4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、员工持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划的全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权，但持有本持股计划份额的公司董事、监事、高级管理人员将放弃其在本持股计划持有人会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）会议联系人和联系方式；
（8）发出会议通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的即时通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每一份持股计划份额具有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。
管理委员会委员的任期自第一次持有人会议决议之日起至本持股计划终止之日。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）代表或授权公司代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划草案“ 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定对持有人权益进行处置；
（7）管理本持股计划利益分配，在本持股计划锁定期满后，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）决策本持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理本持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责本持股计划的减持安排；
（11）决定按照本持股计划草案规定提前终止员工持股计划；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
7、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的，应在会议召开前 1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会可采取记名投票、举手表决等方式进行表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划的资产及收益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人均放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章、本持股计划和其他有关协议的相关规定；
（2）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或本持股计划另有规定外，持有人所持本持股计划的份额不得转让、退出（除本持股计划草案“七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）依照其所认购的本持股计划的份额和方式缴纳认购资金；
（4）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的或有风险； （5）遵守员工持股计划管理办法、持有人会议决议；
（6）在本持股计划存续期内，不得要求分配本持股计划资产；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划所规定的其他义务。
九、员工持股计划的实施程序
（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定本持股计划草案。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的 2个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司实施本持股计划，在完成标的股票购买前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理本持股计划的相关具体事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理本持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：
（二）授权董事会实施本持股计划；
（三）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与持有人间相关协议。
（四）授权董事会办理本持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（五）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
（六）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（七）本持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的法律、法规、规章、规范性文件对本持股计划作出相应调整。
（八）授权董事会对本持股计划草案作出解释。
（九）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同等执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆博腾制药科技股份有限公司
2023年 10月 16日
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