原标题:陕西能源:中信证券、西部证券关于陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
2023年 3月，公司与众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”）签署股权转让协议，公司受让众能电力持有的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“准东能源”）46%股权。
准东能源为准东电厂（2*660MW）工程项目投资建设主体。为推进项目建设，准东能源于 2020年 4月以电费收费权（收益权）及该项目在营运期内产生的全部应收账款向建设银行新疆维吾尔自治区分行（简称自治区建行）、农业银行维吾尔自治区新疆分行（简称自治区农行）进行质押，取得了 38.4855亿元的银团借款（合同编号 HTU650620000FBWB202000022，以下简称借款），借款期限 18年，从 2020年 4月 30日起至 2038年 4月 30日。
上述借款原由安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）提供203,973.15万元（53%）、太仓港协鑫发电有限公司（众能电力控股股东）提供180,881.85万元（47%）连带责任担保保证。
根据公司与众能电力签署的股权转让协议，公司在股权交割日后需承接原股东众能电力就准东能源贷款提供的连带责任保证担保。经各方协商并与贷款银行沟通，公司现需为准东能源借款的 46%部分（与公司持股比例一致）提供连带责任担保，具体担保金额为 177,033.3万元。
（二）决策程序
2023年 8月 23日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司董事以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司向准东能源提供担保暨关联交易事项尚需提交 2023年第四次临时股东大会进行审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：新疆潞安协鑫准东能源有限公司
2、成立时间：2015年 11月 26日
3、统一社会信用代码：91652325MA77584B03
4、注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区大井产业园奇井路 7号（芨芨湖社区）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：潘先伟
7、注册资本：98,000万元人民币
8、经营范围：火力发电、销售；热力生产和供应；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；职业技能培训；一般旅馆；正餐服务；汽车租赁；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动；自来水生产和供应＃（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、营业期限：2015年 11月 26日至无固定期限
10、股权结构图：
新疆潞安协鑫准东能源有限公司
11、准东能源不是失信被执行人。
12、关联关系
公司持有准东能源 46%股权，并委派马占海、王军泓任董事，委派刘千任监事会主席。准东能源为公司关联方，本次担保构成关联交易。
13、最近一年一期的财务数据
截至目前，准东电厂（2*660MW）两台机组尚未开展试运行。准东能源最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
注：2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-6月财务数据未经审计
三、担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证
2.保证金额：177,033.3万元人民币
3.保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用之和的 46%;借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用之和的 46%。
4.保证期间：自公司与银行签订《银团贷款保证合同》之日起至准东能源借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年止。如果主合同项下的债务分年止。
5.反担保方案：本次担保不收取担保费，无被担保方及第三方提供反担保。
上述担保事项尚未签订担保协议，具体以担保协议为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保情况如下：
单位：万元
注：公司子公司对外担保具体情况为陕投集团为公司子公司赵石畔煤电外部借款提供了保证担保，保证金额为30亿元，保证期限为2018年7月18日至2027年12月18日。针对上述担保，赵石畔煤电同时与陕投集团签署了《不可撤销反担保协议》，约定以其拥有的自有探矿权、产能置换指标及设备抵押给陕投集团，作为反担保对保证合同项下人民币30亿元投资额及其相应的投资收益、违约金、赔偿金和受托人为实现债权而发生的费用等应付款项承担连带偿付和连带赔偿责任。赵石畔煤电上述反担保实为其自身债务为基础的担保提供反担保，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截止目前，赵石畔煤电按照实际借款金额18亿元向陕投集团提供的反担保。
截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
五、本次担保对公司的影响
本次对外担保是基于公司参股公司准东能源日常业务运营的需要，有利于公司和准东能源业务的开展，符合中国证监会和交易所相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次担保为承接原股东众能电力就准东能源贷款提供的连带责任保证担保。由于准东能源在前期借款时新疆能源（集团）有限责任公司（持有准东能源 1%股权）对应的 1%部分担保责任由众能电力的控股股东太仓港协鑫发电有限公司承担，公司在受让众能电力股权后，经与各方和贷款银行沟通，准东能源银团借款的 1%部分担保责任贷款银行同意豁免，因此新疆能源（集团）有限责任公司就 1%持股部分未能提供同比例担保，原因真实合理。
六、董事会意见
公司为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保，是为了更好地满足新疆潞安协鑫准东能源有限公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。董事会同意公司为准东能源 38.4855亿元的银团借款提供 46%的连带责任保证担保，即担保金额为177,033.3万元，本次担保不收取被担保方担保手续费，第三方或准东能源不提供反担保。
七、独立董事意见
独立董事认为，该担保暨关联交易系因公司生产经营需求而发生，不存在占用公司资金、损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，同意《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2023年第四次临时股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟向参股公司提供担保暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司 2023年第四次临时股东大会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 超 李泽由
中信证券股份有限公司
2023年 8月 24日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
滕 晶 张 亮
西部证券股份有限公司
2023年 8月 24日
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
2023年 3月，公司与众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”）签署股权转让协议，公司受让众能电力持有的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“准东能源”）46%股权。
准东能源为准东电厂（2*660MW）工程项目投资建设主体。为推进项目建设，准东能源于 2020年 4月以电费收费权（收益权）及该项目在营运期内产生的全部应收账款向建设银行新疆维吾尔自治区分行（简称自治区建行）、农业银行维吾尔自治区新疆分行（简称自治区农行）进行质押，取得了 38.4855亿元的银团借款（合同编号 HTU650620000FBWB202000022，以下简称借款），借款期限 18年，从 2020年 4月 30日起至 2038年 4月 30日。
上述借款原由安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）提供203,973.15万元（53%）、太仓港协鑫发电有限公司（众能电力控股股东）提供180,881.85万元（47%）连带责任担保保证。
根据公司与众能电力签署的股权转让协议，公司在股权交割日后需承接原股东众能电力就准东能源贷款提供的连带责任保证担保。经各方协商并与贷款银行沟通，公司现需为准东能源借款的 46%部分（与公司持股比例一致）提供连带责任担保，具体担保金额为 177,033.3万元。
（二）决策程序
2023年 8月 23日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司董事以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司向准东能源提供担保暨关联交易事项尚需提交 2023年第四次临时股东大会进行审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：新疆潞安协鑫准东能源有限公司
2、成立时间：2015年 11月 26日
3、统一社会信用代码：91652325MA77584B03
4、注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区大井产业园奇井路 7号（芨芨湖社区）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：潘先伟
7、注册资本：98,000万元人民币
8、经营范围：火力发电、销售；热力生产和供应；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；职业技能培训；一般旅馆；正餐服务；汽车租赁；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动；自来水生产和供应＃（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、营业期限：2015年 11月 26日至无固定期限
10、股权结构图：
| 陕西能源 |
11、准东能源不是失信被执行人。
12、关联关系
公司持有准东能源 46%股权，并委派马占海、王军泓任董事，委派刘千任监事会主席。准东能源为公司关联方，本次担保构成关联交易。
13、最近一年一期的财务数据
截至目前，准东电厂（2*660MW）两台机组尚未开展试运行。准东能源最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日/2022年度 |
| 总资产 | 445,992.09 | 356,046.23 |
| 净资产 | 97,380.33 | 87,408.89 |
| 营业收入 | 33.63 | 16.66 |
| 净利润 | -28.56 | -135.62 |
三、担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证
2.保证金额：177,033.3万元人民币
3.保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用之和的 46%;借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用之和的 46%。
4.保证期间：自公司与银行签订《银团贷款保证合同》之日起至准东能源借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年止。如果主合同项下的债务分年止。
5.反担保方案：本次担保不收取担保费，无被担保方及第三方提供反担保。
上述担保事项尚未签订担保协议，具体以担保协议为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保类型 | 目前对外担保 金额 | 本次新增担保 金额 | 累计对外担 保金额 |
| 公司本部对外担保 | - | 177,033.30 | 177,033.30 |
| 公司子公司对外担保 | 180,000.00 | - | 180,000.00 |
| 合计 | 180,000.00 | 177,033.30 | 357,033.30 |
| 占公司最近一期（2022.12.31）经 审计合并净资产比例 | 8.45% | 8.31% | 16.75% |
截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
五、本次担保对公司的影响
本次对外担保是基于公司参股公司准东能源日常业务运营的需要，有利于公司和准东能源业务的开展，符合中国证监会和交易所相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次担保为承接原股东众能电力就准东能源贷款提供的连带责任保证担保。由于准东能源在前期借款时新疆能源（集团）有限责任公司（持有准东能源 1%股权）对应的 1%部分担保责任由众能电力的控股股东太仓港协鑫发电有限公司承担，公司在受让众能电力股权后，经与各方和贷款银行沟通，准东能源银团借款的 1%部分担保责任贷款银行同意豁免，因此新疆能源（集团）有限责任公司就 1%持股部分未能提供同比例担保，原因真实合理。
六、董事会意见
公司为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保，是为了更好地满足新疆潞安协鑫准东能源有限公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。董事会同意公司为准东能源 38.4855亿元的银团借款提供 46%的连带责任保证担保，即担保金额为177,033.3万元，本次担保不收取被担保方担保手续费，第三方或准东能源不提供反担保。
七、独立董事意见
独立董事认为，该担保暨关联交易系因公司生产经营需求而发生，不存在占用公司资金、损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，同意《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2023年第四次临时股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟向参股公司提供担保暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司 2023年第四次临时股东大会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 超 李泽由
中信证券股份有限公司
2023年 8月 24日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
滕 晶 张 亮
西部证券股份有限公司
2023年 8月 24日
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