原标题:鲁阳节能:关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8月 18日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次追溯调整背景情况
公司分别于 2023年 4月 28日、2023年 5月 19日召开了第十届董事会第二十次（临时）会议及 2022年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权。2023年 6月 19日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司合并报表。
二、财务报表数据进行追溯调整的原因
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，公司与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，公司对宜兴高奇的收购构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司需对 2023年期初合并资产负债表、2022半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则》相关规定，需对 2023年期初合并资产负债表、2022年半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
其中：由于公司自 2022年 6月 24日开始与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，宜兴高奇 2022年 6月 24日—2022年 6月 30日经营成果及现金流量数据，对公司影响不重大，根据重要性原则，按金额为“0”追溯调整。
1、对 2022年 12 月 31 日合并资产负债表主要项目追溯调整如下： 单位：元
固定资产 623,322,498.55 646,083,472.10 22,760,973.55
递延所得税负债 1,357,733.73 1,357,733.73 0.00
2、对 2022 年 1月 1日至 6月 30日合并利润表主要项目追溯调整如下： 单位：元
加：其他收益 12,898,192.73 12,898,192.73 0.00
（二）将重分类进损益的
572,016.33 572,016.33 0.00
其他综合收益
3、对 2022年 1月 1日至 6月 30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下： 单位：元
处置固定资产、无形资产和其他 0.00
134,214.00 134,214.00
长期资产收回的现金净额
四、董事会关于本次追溯调整的说明
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。
六、监事会关于本次追溯调整的意见
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8月 18日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次追溯调整背景情况
公司分别于 2023年 4月 28日、2023年 5月 19日召开了第十届董事会第二十次（临时）会议及 2022年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权。2023年 6月 19日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司合并报表。
二、财务报表数据进行追溯调整的原因
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，公司与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，公司对宜兴高奇的收购构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司需对 2023年期初合并资产负债表、2022半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则》相关规定，需对 2023年期初合并资产负债表、2022年半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
其中：由于公司自 2022年 6月 24日开始与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，宜兴高奇 2022年 6月 24日—2022年 6月 30日经营成果及现金流量数据，对公司影响不重大，根据重要性原则，按金额为“0”追溯调整。
1、对 2022年 12 月 31 日合并资产负债表主要项目追溯调整如下： 单位：元
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日追溯调整前 | 2022 年 12 月 31 日追溯调整后 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 931,441,789.19 | 992,529,106.98 | 61,087,317.79 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 655,203,617.76 | 671,792,763.76 | 16,589,146.00 |
| 应收账款 | 805,165,305.09 | 863,372,123.62 | 58,206,818.53 |
| 应收款项融资 | 231,755,803.76 | 231,755,803.76 | 0.00 |
| 预付账款 | 28,453,883.51 | 28,964,614.34 | 510,730.83 |
| 其他应收款 | 122,230,528.01 | 126,064,237.91 | 3,833,709.90 |
| 存货 | 270,140,293.69 | 299,432,286.79 | 29,291,993.10 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 3,912,224.16 | 4,808,489.57 | 896,265.41 |
| 流动资产合计 | 3,048,303,445.17 | 3,218,719,426.73 | 170,415,981.56 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 20,268,673.47 | 20,268,673.47 | 0.00 |
| 在建工程 | 77,291,913.36 | 77,291,913.36 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 636,233.83 | 19,206,387.13 | 18,570,153.30 |
| 无形资产 | 116,252,090.12 | 133,168,656.48 | 16,916,566.36 |
| 开发支出 | 3,493,455.44 | 3,493,455.44 | 0.00 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 446,691.66 | 9,344,387.25 | 8,897,695.59 |
| 递延所得税资产 | 13,804,783.11 | 23,204,141.66 | 9,399,358.55 |
| 其他非流动资产 | 11,443,977.10 | 11,443,977.10 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 866,960,316.64 | 943,505,063.99 | 76,544,747.35 |
| 资产总计 | 3,915,263,761.81 | 4,162,224,490.72 | 246,960,728.91 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,464,438.40 | 3,464,438.40 | 0.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 241,887,489.95 | 256,277,489.95 | 14,390,000.00 |
| 应付账款 | 320,162,638.47 | 374,714,206.84 | 54,551,568.37 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 206,100,614.03 | 210,938,945.67 | 4,838,331.64 |
| 应付职工薪酬 | 66,074,499.93 | 69,460,261.61 | 3,385,761.68 |
| 应交税费 | 44,530,021.75 | 48,343,242.53 | 3,813,220.78 |
| 其他应付款 | 99,877,196.24 | 100,751,722.68 | 874,526.44 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,762,274.05 | 4,377,601.82 | 2,615,327.77 |
| 其他流动负债 | 30,576,698.65 | 33,238,293.81 | 2,661,595.16 |
| 流动负债合计 | 1,014,435,871.47 | 1,101,566,203.31 | 87,130,331.84 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | 416,056.35 | 17,845,329.50 | 17,429,273.15 |
| 长期应付款 | |||
| 预计负债 | 0.00 | 527,953.37 | 527,953.37 |
| 递延收益 | 11,707,601.66 | 11,707,601.66 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 6,857,142.86 | 6,857,142.86 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 20,338,534.60 | 38,295,761.12 | 17,957,226.52 |
| 负债合计 | 1,034,774,406.07 | 1,139,861,964.43 | 105,087,558.36 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 506,332,586.00 | 506,332,586.00 | 0.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 443,406,479.20 | 649,832,788.46 | 206,426,309.26 |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | -1,042,504.57 | -1,042,504.57 | 0.00 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 339,518,050.60 | 339,518,050.60 | 0.00 |
| 未分配利润 | 1,592,274,744.51 | 1,527,721,605.80 | -64,553,138.71 |
| 所有者权益合计 | 2,880,489,355.74 | 3,022,362,526.29 | 141,873,170.55 |
| 负债和股东权益总计 | 3,915,263,761.81 | 4,162,224,490.72 | 246,960,728.91 |
| 项目 | 2022 年 1月 1日至 6 月 30日追溯调整前 | 2022 年 1月 1日至 6 月 30日追溯调整后 | 调整金额 |
| 一、营业总收入 | 1,593,236,278.82 | 1,593,236,278.82 | 0.00 |
| 其中：营业收入 | 1,593,236,278.82 | 1,593,236,278.82 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 1,249,486,560.20 | 1,249,486,560.20 | 0.00 |
| 其中：营业成本 | 1,031,533,778.94 | 1,031,533,778.94 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 13,759,775.35 | 13,759,775.35 | 0.00 |
| 销售费用 | 80,869,627.80 | 80,869,627.80 | 0.00 |
| 管理费用 | 65,903,082.91 | 65,903,082.91 | 0.00 |
| 研发费用 | 64,269,089.15 | 64,269,089.15 | 0.00 |
| 财务费用 | -6,848,793.95 | -6,848,793.95 | 0.00 |
| 其中：利息费用 | 2,822,896.09 | 2,822,896.09 | 0.00 |
| 利息收入 | 2,931,195.51 | 2,931,195.51 | 0.00 |
| 投资收益(损失以“-”号填 列) | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-” 号填列） | 2,166,100.41 | 2,166,100.41 | 0.00 |
| 资产减值损失（损失以“-” 号填列） | -123,511.06 | -123,511.06 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“-” 号填列） | -39,743.79 | -39,743.79 | 0.00 |
| 三、营业利润(亏损以“-” 号填列) | 358,650,756.91 | 358,650,756.91 | 0.00 |
| 加：营业外收入 | 4,445,848.96 | 4,445,848.96 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 1,290,277.15 | 1,290,277.15 | 0.00 |
| 四、利润总额(亏损以“-” 号填列) | 361,806,328.72 | 361,806,328.72 | 0.00 |
| 减：所得税费用 | 43,504,676.61 | 43,504,676.61 | 0.00 |
| 五、净利润(亏损以“-”号 填列) | 318,301,652.11 | 318,301,652.11 | 0.00 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏 损以“-”号填列） | 318,301,652.11 | 318,301,652.11 | 0.00 |
| 2、终止经营净利润（净亏 损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净 利润 | 318,301,652.11 | 318,301,652.11 | 0.00 |
| 2、少数股东损益 | - | - | 0.00 |
| 六、其他综合收益的税后 净额 | 572,016.33 | 572,016.33 | 0.00 |
| 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 | 572,016.33 | 572,016.33 | 0.00 |
| （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 | - | - | - |
572,016.33 572,016.33 0.00
其他综合收益
| 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值 变动 | 572,016.33 | 572,016.33 | 0.00 |
| 七、综合收益总额 | 318,873,668.44 | 318,873,668.44 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 | 318,873,668.44 | 318,873,668.44 | 0.00 |
| 八、每股收益 | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | 0.63 | 0.63 | 0.00 |
| （二）稀释每股收益 | 0.63 | 0.63 | 0.00 |
3、对 2022年 1月 1日至 6月 30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下： 单位：元
| 项目 | 2022 年 1月 1日至 6月30日追溯调整前 | 2022 年 1月 1日 至 6月 30日追溯 调整后 | 调整金 额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,589,894,625.72 | 1,589,894,625.72 | 0.00 |
| 收到的税费返还 | 10,788,227.12 | 10,788,227.12 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,499,757.20 | 39,499,757.20 | 0.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,640,182,610.04 | 1,640,182,610.04 | 0.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 912,518,037.76 | 912,518,037.76 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 | 206,157,848.39 | 206,157,848.39 | 0.00 |
| 支付的各项税费 | 114,379,953.83 | 114,379,953.83 | 0.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 150,435,027.89 | 150,435,027.89 | 0.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,383,490,867.87 | 1,383,490,867.87 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 256,691,742.17 | 256,691,742.17 | 0.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 0.00 |
134,214.00 134,214.00
长期资产收回的现金净额
| 投资活动现金流入小计 | 134,214.00 | 134,214.00 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 47,997,706.06 | 47,997,706.06 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 47,997,706.06 | 47,997,706.06 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,863,492.06 | -47,863,492.06 | 0.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 0.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,476,800.00 | 3,476,800.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,476,800.00 | 3,476,800.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,476,800.00 | -3,476,800.00 | 0.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | 6,754,861.79 | 6,754,861.79 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 212,106,311.90 | 212,106,311.90 | 0.00 |
| 加：期初现金及现金等价物 余额 | 689,815,828.64 | 689,815,828.64 | 0.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 901,922,140.54 | 901,922,140.54 | 0.00 |
四、董事会关于本次追溯调整的说明
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。
六、监事会关于本次追溯调整的意见
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日
