原标题:深水海纳:安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司关于
深水海纳水务集团股份有限公司
2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的概述
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司因日常经营需要，需向关联方江苏德高物联技术有限公司（以下简称“江苏德高”）采购设备及材料，结合2023年上半年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方江苏德高下半年拟开展业务情况进行分析后，拟预计公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度与关联方江苏德高之间的关联交易额度不超过人民币2,000万元整。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年度关联交易的类别和金额
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：江苏德高物联技术有限公司
统一社会信用代码：91320602582282553X
法定代表人：魏东林
注册资本：3,040万元人民币
成立日期：2011年9月9日
住所：南通市新胜路158号迈普科技园6号楼一楼
经营范围：一般项目：物联网技术服务；智能仪器仪表制造；软件开发；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；终端计量设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；水资源专用机械设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能水务系统开发；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；大数据服务；工程管理服务；水资源管理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；数据处理和存储支持服务；在线能源计量技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，江苏德高总资产为9,479.32万元，净资产为6,064.66万元。2022年度实现营业收入10,226.03万元，净利润907.91万元（经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司全资子公司深水海纳（宁夏）环保创业投资有限公司（以下简称“宁夏环保”）与江苏德高于2023年5月31日成立合资公司南通海纳智慧物联技术有限公司（以下简称“海纳智慧”），其中，宁夏环保持有海纳智慧80%股权，江苏德高持有海纳智慧20%股权，江苏德高因此被公司认定为新增的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，不是失信被执行人，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司及下属子公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照市场公允价格双方协商确定，遵守公平、公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营所需，符合公司的实际经营与业务发展需要。
公司与关联方发生的日常关联交易，遵循平等自愿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
由于公司日常经营需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计的关联交易额度是公司及其下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度经营所需的，该关联交易遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易符合公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）日常经营需要，关联交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。我们一致同意公司预计2023年度日常性关联交易额度。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深水海纳增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对深水海纳增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
樊长江 杨 付
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司关于
深水海纳水务集团股份有限公司
2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的概述
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司因日常经营需要，需向关联方江苏德高物联技术有限公司（以下简称“江苏德高”）采购设备及材料，结合2023年上半年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方江苏德高下半年拟开展业务情况进行分析后，拟预计公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度与关联方江苏德高之间的关联交易额度不超过人民币2,000万元整。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年度关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联 方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年 度预计 金额 | 2022年 度实际 发生金 额 | 2023年 1-6月发 生额 | 本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大原因 |
| 向关联 方采购 商品 | 江苏 德高 | 采购设备、 材料 | 参照市场 公允价格 双方协商 确定 | 2,000.00 | 129.83 | 204.29 | 因业务拓展需 要，预计向关联 方采购额增加。 |
（一）关联人的基本情况
公司名称：江苏德高物联技术有限公司
统一社会信用代码：91320602582282553X
法定代表人：魏东林
注册资本：3,040万元人民币
成立日期：2011年9月9日
住所：南通市新胜路158号迈普科技园6号楼一楼
经营范围：一般项目：物联网技术服务；智能仪器仪表制造；软件开发；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；终端计量设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；水资源专用机械设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能水务系统开发；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；大数据服务；工程管理服务；水资源管理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；数据处理和存储支持服务；在线能源计量技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，江苏德高总资产为9,479.32万元，净资产为6,064.66万元。2022年度实现营业收入10,226.03万元，净利润907.91万元（经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司全资子公司深水海纳（宁夏）环保创业投资有限公司（以下简称“宁夏环保”）与江苏德高于2023年5月31日成立合资公司南通海纳智慧物联技术有限公司（以下简称“海纳智慧”），其中，宁夏环保持有海纳智慧80%股权，江苏德高持有海纳智慧20%股权，江苏德高因此被公司认定为新增的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，不是失信被执行人，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司及下属子公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照市场公允价格双方协商确定，遵守公平、公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营所需，符合公司的实际经营与业务发展需要。
公司与关联方发生的日常关联交易，遵循平等自愿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
由于公司日常经营需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计的关联交易额度是公司及其下属子公司（含控股子公司和全资子公司）2023年度经营所需的，该关联交易遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易符合公司及下属子公司（含控股子公司和全资子公司）日常经营需要，关联交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。我们一致同意公司预计2023年度日常性关联交易额度。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深水海纳增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对深水海纳增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
樊长江 杨 付
安信证券股份有限公司
年 月 日
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