蜂助手股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二四年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《蜂助手股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
股票来源为蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 220.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 1.00%。其中首次授予 186.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.85%，占本激励计划拟授予权益总额的 84.77%；预留授予 33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
其中，第一类限制性股票 59.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 27.05%。第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票 160.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 72.95%。其中首次授予 127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 57.73%；预留授予 33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 9.61元/股，第二类限制性股票的首次及预留的授予价格为 9.61元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 97人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过36个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内）及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................... 11
第六章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 23
第七章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 25
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 29
第九章 附则 ............................................................................................................... 33
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司董1
事会独立董事专门会议负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
1
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会独立董事专门会议拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 97人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生。
罗洪鹏先生担任公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定与执行、对公司产品的研发生产销售等均具有重要、不可或缺的作用。因此，本激励计划将罗洪鹏先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经独立董事专门会议提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 220.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 1.00%。其中首次授予 186.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.85%，占本激励计划拟授予权益总额的 84.77%；预留授予 33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
其中，第一类限制性股票 59.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 27.05%。第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票 160.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 72.95%。其中首次授予 127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 57.73%；预留授予 33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）股票来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 59.50万股，授予部分具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制 性股票数量（万 股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 罗洪鹏 | 董事长、总经理 | 15.00 | 6.82% | 0.07% |
| 丁惊雷 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 韦子军 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 7.00 | 3.18% | 0.03% |
| 余彧 | 副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 邱丽莹 | 财务总监 | 2.50 | 1.14% | 0.01% |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）骨 干 （10人） | 25.00 | 11.36% | 0.11% | |
| 合计（15人） | 59.50 | 27.05% | 0.27% |
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予、登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日 止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日 止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 9.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.61元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 18.75元的 50%，为每股 9.38元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 19.21元的 50%，为每股 9.61元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。某一激励对象对发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于 40%且 2024年 净利润增长率不低于 30%； |
| 第二个解除限售期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年 净利润增长率不低于 60%。 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定公司层面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）股票来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 160.50万股，首次授予部分具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性 股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 区锦棠 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.82% | 0.02% |
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干（81人） | 123.00 | 55.91% | 0.56% | |
| 预留份额 | 33.50 | 15.23% | 0.15% | |
| 合计（82人） | 160.50 | 72.95% | 0.73% |
（三）有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的激励对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起 12个月后的首个交易日至相应授予之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起 24个月后的首个交易日至相应授予之日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.61元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.61元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 18.75元的 50%，为每股 9.38元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 19.21元的 50%，为每股 9.61元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以 2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于 40%且 2024年净利 润增长率不低于 30%； |
| 第二个归属期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年净利 润增长率不低于 60%。 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年净利 润增长率不低于 60%； |
| 第二个归属期 | 以 2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于 100%且 2026年净 利润增长率不低于 80%。 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定公司层面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.90元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：24.8543%、22.2584%（分别采用创业板综指最近 12个月、24个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024年 7月）：
| 授予权益类型 | 授予的限制性 股票的数量 （万股） | 预计摊销的总 费用（万元） | 2024年 （万 元） | 2025年 （万 元） | 2026年 （万 元） |
| 第一类限制性股票 | 59.50 | 552.76 | 207.28 | 276.38 | 69.09 |
| 第二类限制性股票 | 127.00 | 1,215.19 | 453.59 | 607.59 | 154.00 |
| 合计 | 186.50 | 1,767.94 | 660.87 | 883.97 | 223.10 |
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0
司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票的回购与注销
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价0
格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按授予价格回购；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
1、激励对象退休后返聘的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
2、若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象继承人需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蜂助手股份有限公司
董事会
2024年 6月 12日
