独立董事2023年度述职报告
作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（一） 独立董事个人基本情况
徐文学，男，1965年出生，管理学博士，副教授，硕士生导师（MBA、MPAcc、会计学学硕），江苏大学财经学院会计系教师。现兼任江苏名和集团有限公司董事、镇江蓝舶科技股份有限公司董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、镇江市人民政府国有资产监督管理委员会项目论证专家库成员、瑞莱生物工程股份有限公司独立董事、同泰基金有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事，现担任江苏海鸥冷却塔股份有限公司、双乐颜料股份有限公司、本公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的的独立性，本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2、出席董事会专门委员会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | ||||
| 参加审计委 员会次数 | 参加提名委 员会次数 | 参加战略委 员会次数 | 参加薪酬与考 核委员会次数 | 缺勤次数 | |
| 徐文学 | 10 | 3 | 2 | 2 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益， 我均投赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异 议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，本人均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发表了独立意见。
（四）独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况
在公司每次召开董事会前，作为独立董事，本人会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,根据各独立董事的专业特长，我分别在各专门委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况，
本人通过现场出席股东大会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
(七)在公司现场工作时间、内容等情况
2023年，本人现场工作时间超过15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、业绩说明会，部门沟通会，审阅议案资料等方面工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了独立董事的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保情况
本着实事求是、认真负责的态度，对公司2023年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见；公司2023年度对外担保均为合并报表范围内的公司相互之间的担保，经本人充分了解和查验，认为发生的担保行为是严格遵守了《公司章程》和相关法律法规的有关规定，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，未更换会计师事务所。
（六）现金分红及投资者回报情况
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。报告期内，公司董事会提出了公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利8.60元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整现金分红总金额和转增股份总数量。
（七）股权激励情况
1、第一个限售期解除限售条件成就
根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。限制性股票解除限售事项符合中国证监会《管理办法》等相关规定。
本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
2、回购注销
报告期内，鉴于2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，公司对上述激励对象全部或部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
上述回购注销的事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
3、调整回购数量及价格
公司2021年度利润分配方案已于2022年7月25日实施完毕、2022年度利润分配方案已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行了调整。本人认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司持续开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
独立董事将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，保持了自身独立性，忠实履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2024 年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽 责的履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时， 将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：徐文学
2024年4月22日
