近日，江苏证监局下发的一则《行政处罚决定书》揭开了金通灵长达6年的财务造假之路。
经调查，金通灵（300091.SZ，股价2.42元，市值36.04亿元）及其全资子公司在2017年—2022年通过多种手段虚增、虚减公司营业收入和利润总额，致使相应年度的年度报告存在虚假记载。
金通灵是一家以工业鼓风机、离心空气压缩机、新型高效蒸汽轮机、工业锅炉、流态制冰机、氢燃料电池空气压缩机等高端流体机械制造为核心的制造服务企业。公司可以根据客户需求提供EPC（工程承包）、BOT（建设－运营－转让）、BOO（建设－拥有－经营）等服务。而此次行政处罚中，金通灵正是利用伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度）等方式来操纵公司业绩。
自2010年登陆创业板，金通灵实际上有6年的财务数据都经过了“人工调整”，但彼时年审会计师均给出了标准无保留意见，公司的造假行为为何能够“瞒天过海”？工程类企业项目完工进度背后究竟暗藏什么“玄机”？而曾经成为金通灵造假主体的子公司们如今还在正常运营吗？
财务造假6年金通灵及相关负责人被罚570万
金通灵的异常从去年开始。
2023年4月28日，金通灵称，在2022年财务报表编制过程中，由于业绩预亏金额过大，对公司的财务情况进行了自查，发现前期存在重大差错，并进行追溯，主要包括营业收入存在差错、建造合同的完工进度存在差错；发放奖金、支付的其他费用未及时入账以及少结转生产成本；存在无经济实质的回款；少计提预计负债、存货跌价准备及应收账款预期信用损失；长期挂账的款项发生的损失未按权责发生制核算；与客户的扣款未在发生当期进行账务处理；合并报表抵消分录错误；代客户回款等。
但当时，对于前期会计差错的更正，金通灵只表示影响了2021年的财务数据，未曾提及其他年份。
2023年6月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对金通灵立案。2024年1月3日，金通灵正式收到了《行政处罚决定书》。
图片来源：江苏证监局官网截图
经查明，2017年至2022年，金通灵及其全资子公司上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）、江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”），通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司（以下简称“大名热电”）、凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称“凯赛太原”）等12家公司的营业收入和利润总额；金通灵及其控股子公司泰州锋陵特种电站装备有限公司（以下简称“泰州锋陵”）通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。
其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通灵虚增营业收入分别为5.01亿元、5.5亿元、6893.07万元、1530.85万元，虚增利润总额分别为1.46亿元、1.48亿元、7398.71万元、4332.73万元；2019年，金通灵虚减营业收入1.97亿元，虚减利润总额3852.77万元；2020年，金通灵虚减营业收入537.68万元，虚增利润总额5730.08万元。
2017年至2022年，金通灵虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额（绝对值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%，导致公司相应年度年度报告涉嫌存在虚假记载。
因此，江苏证监局决定：对金通灵责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。
金通灵时任董事长、副董事长兼总经理季伟决策并组织实施上述违法行为，时任财务总监、董事会秘书袁学礼组织、参与上述违法行为，是直接负责的主管人员；总经理助理、时任董事许坤明，监事、财务部长冒鑫鹏参与、执行上述违法行为，是其他直接责任人员。
考虑到本案当事人存在主动供述监管局尚未掌握的违法行为、主动减轻危害后果等法定从轻或减轻处罚情节和积极配合案件调查工作等酌定从轻处罚情节，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合相关规定，江苏证监局决定：对季伟、袁学礼、许坤明、冒鑫鹏给予警告，并分别处以200万元、100万元、60万元、60万元罚款。
此外，深交所也对金通灵及相关当事人下发了给予纪律处分的决定和两份监管函。
深交所决定对季伟给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对袁学礼给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对许坤明、冒鑫鹏给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示，根据《行政处罚法》第三十二条，当事人有主动消除或者减轻违法行为危害后果、主动供述行政机关尚未掌握的违法行为等情形时，行政执法机关可以从轻或减轻行政处罚。因此，如果相关当事人确实有从轻、减轻处罚的情节的，江苏证监局可以依法调整其行政法律责任。
“目前，已有投资者拟起诉金通灵及相关责任人，相关责任人在监管部门立案调查阶段的从轻、减轻情节，并不影响民事赔偿责任的认定。”王智斌称。
王智斌认为，从江苏证监局的表述来看，金通灵违规案的处罚结果是从轻、减轻后的结果，但具体适用的减免标准尚不明确，相关当事人主动供述的违法行为有待后续处理还是已在本次处罚中体现，投资者无从判断，金通灵应就该事项作出说明，以明确市场预期。
需要提出的是，金通灵2010年6月25日正式上市，上市后一共发布了13份年报，这意味着公司几乎一半的时间都涉及财务虚增或虚减。
实探：上海运能办公地暂无人办公
根据调查结果，参与财务造假的主体为金通灵和其子公司上海运能、江苏运能（注：上海运能子公司）、泰州锋陵。
2017年12月，金通灵决定收购上海运能100%股权，全部以发行股份方式支付，交易金额为7.85亿元。在会计差错的更正公告中，金通灵曾表示，前期会计差错更正不影响上海运能2017年—2019年业绩承诺的完成情况。
《每日经济新闻》记者发现，在金通灵收购上海运能前，其曾是公司的大客户。2015年时，金通灵前五大客户中并未出现上海运能的身影。
2016年，上海运能突然跻身为公司第一大客户，当年的销售额为1.58亿元，占年度销售总额的比例为16.7%。2017年时，上海运能是当年的第二大客户，销售额为1.97亿元，占年度销售总额的比例为13.49%。
1月11日下午，《每日经济新闻》记者来到上海运能位于上海闵行区紫秀路100号的公司总部。
下午三时许，上海运能公司大门紧闭，约200平米的办公场所一片漆黑。门口用来放置文件的袋子内杂乱地丢弃着烟头、传单等杂物。
同层另一家公司的工作人员向记者表示，2024年以来，上海运能尚无人员来办公。据该工作人员推测，此处可能只是一个办事处，公司人员主要在省外的总部办公。
物业方工作人员向记者表示，上海运能的人员最近一次出现是在2023年12月，截至目前，上海运能还没有退租。在物业工作人员的印象中，上海运能的员工基本上不在上海，偶尔一个月来一到两次，每次来的人员仅一到两人。
1月11日下午，记者通过物业方与上海运能取得联系，表明意图后，对方以手头正忙为由将电话挂断。1月12日，记者也拨打了江苏运能的工商登记电话，但未能拨通。
1月16日，在书面回复《每日经济新闻》记者采访询问时，金通灵方面表示，公司原实际控制人季伟先生在2017年12月公司发行股份购买上海运能100%股权过程中，应相关方的要求共同签署了《远期受让及差额补足协议》而引起民事纠纷，其所持有的公司相关股份及其他相关资产被冻结。公司将持续关注上述持股冻结事项的进展情况，同时会依照相关规定及时履行信息披露义务。
值得一提的是，上文所提及的《远期受让及差额补足协议》正是2017年原实控人季伟在金通灵收购上海运能时签署的一份定增保底协议。
经了解，2017年12月，上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）在金通灵发行股份购买上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）100%股权过程中，出资1.6亿元认购上海滚石投资有限公司（以下简称“滚石投资”）管理的“滚石9号股权投资私募基金”（以下简称“滚石9号”）全部份额，以该笔资金通过滚石9号购买了上海运能20.38%的股权成为上海运能股东。
此后，滚石9号以该股权置换金通灵1225.11万股股份。据金通灵原实控人季伟介绍，东兴投资参与上述并购交易前与公司原实际控制人季伟、滚石投资共同签署了《远期受让及差额补足协议》，约定，由季伟对东兴投资的1.6亿元本金及收益提供保底。
但在并购完成后，金通灵股价表现不及东兴投资预期，东兴投资要求季伟按协议约定的本金和收益受让东兴投资持有的滚石9号全部份额，在多次磋商后未得到有效化解，东兴投资遂申请对季伟持有的公司股份等相关财产进行保全。
而据中国证券投资基金业协会于2023年9月27日披露的公告，滚石投资出现在不能持续符合私募基金管理人登记要求的注销机构名单中。
此外，2016年，金通灵与泰州锋陵的股东签署了《股权转让及增资协议》，拟用自有资金对泰州锋陵增资1400.62万元，持有泰州锋陵增资后的70%股权。而后，泰州锋陵成为金通灵的控股子公司。
1月12日，记者致电泰州锋陵2022年年报电话，但电话一直无人接听。
而根据调查结果，已披露的金通灵客户涉及大名热电、凯赛太原两家企业。1月12日，记者致电大名热电2020年年报登记电话，电话接通后，对方称打错了便挂断了电话。1月15日，《每日经济新闻》记者还致电大名热电的控股股东启东千禧源农业发展有限公司，但电话同样无人接听。
国家企业信用信息公示系统显示，由于未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，大名热电已被邯郸市大名县市场监督管理局列入经营异常名录。
随后，记者也致电凯赛太原2022年年报电话，但该号码已暂停服务。
工程类企业收入确认中的“弹性”
尽管未能与相关方取得进一步联系，但从《行政处罚决定书》中仍可觅得一些金通灵财务造假的具体细节。
监管部门的调查指出，在造假手段上，金通灵通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对相应公司的营业收入和利润总额
有券商投行人士告诉记者：“金通灵其实是一个装备类公司，公司本身的设备可能是作为主设备，然后配套其他一系列的东西，那么从装备类公司到EPC总包，是件很自然的事情。”
该投行人士指出，EPC就是一整个项目，其本身是比较复杂的，对于施工企业或者总包企业，采用项目的形象进度来确认，其中一些依据不可能像产品交付或者验收，而往往是借助第三方的监理报告。
“监理报告虽然说是由第三方出具的，但其弹性或者尺度会比较宽松，甚至于会根据业主方或者施工方的很多诉求来出具，而对业主方来说，有很多是按照节点或者进度形象工程来付款的。”该投行人士进一步分析。
作为上市公司，如果年底需要冲业绩，出具监理报告或者形象确认单，那么就可以确认收入，进而有可能会形成巨大的营收。同时，因为施工类企业拖欠工程款并不少见，所以在这种情况下，有几个亿的收入确认有问题，其实本身是一个行业问题。
而在持续六年的虚假记载中，金通灵在2019年和2020年均虚减了营业收入。
该投行人士表示：“2019年、2020年还有冲回，这也正常，进度确认多了，有可能跟甲方修改了图纸，把毛利率降下来了，那就有可能会形成冲回。在EPC项目当中也很常见，也有相应的报告可以支撑。”
此外，有注册会计师告诉记者：“工程项目的收入确认本身存在很多估计的成分，并非发现不了，而是估计的口径和监管的口径不一样，不够审慎。就像项目是完工了40%？还是50%？还是确认80%？是存在歧义的。”
针对金通灵一案，王智斌律师表示，伪造进度表、发货单以提前确认收入等“财技”并不难发现，如果审计机构能够勤勉尽责，完全可以在审计过程中发现疑点，金通灵的时任审计机构是否勤勉尽责、是否尽到了“看门人”应尽的义务，监管部门后续是否会对时任审计机构立案调查，都需要投资者持续关注。
在回复每日经济新闻采访函时，金通灵表示，公司及相关人员高度重视行政处罚决定书中所指出的问题，认真吸取教训，已严格按照江苏证监局的要求积极整改。
此外，公司全面梳理展开内部自查，积极主动配合监管机构的核查工作。在核查过程中,表现出高度的诚信和责任心。针对此前出现的问题，公司已采取了一系列整改措施，加强内部控制制度的执行监督与检查，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果，严格落实责任到岗制，确保内部控制制度的有效运作。
“通过系列整改措施，公司已充分认识到自身的不足，也在整改过程中进一步增强了合规意识和治理水平。未来，公司将进一步加强内部控制和风险管理，确保公司的可持续发展和合规经营。”金通灵称。
“后知后觉”的审计机构
尽管工程项目的收入确认中可能存在弹性，但在长达6年的审计中，审计机构却一直出具了标准无保留意见，难道金通灵的造假手段真的高明到无迹可寻吗？
2012年—2016年，金通灵的审计机构是中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。2017年，金通灵董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2017年度审计机构。这一年，也是监管机构认定的金通灵造假“起始之年”。
大华所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一。大华所在中国拥有8000余名员工，其中注册会计师1500余名，常年服务的客户有10000余家，其中上市公司近500家、中央企业70余家、省级企业集团300余家、外资企业500余家。
就金通灵财务造假事件，记者也以邮件的形式联系了大华会计师事务所，但并未收到回复。
前述注册会计师表示：“每年都有很多起类似情况发生，有些是票据造假，有些是业务估计的分歧，主要看审计机构在里面是什么过错吧。”
该注册会计师还认为：“大华审计主要还是对财务报表出鉴证报告，执行审计程序，保证财务报表不存在重大错报漏报。”
按照流程执行审计程序，问题为何难以发现？审机机构的项目负责人，拿到了第三方监理盖章的文件，然后依据确认单到现场走访，履行外勤程序，也有生产记录，甚至拍过照，审计机构可能还有一些询问记录，那么能否说明已经勤勉尽责了呢？
前述券商投行人士认为，EPC行业第三方的鉴定报告本来就有可调控的空间，而且审计机构去了也很难现场识别。
在该投行人士看来，EPC本身是个很复杂的东西，会计师很难具备识别能力。审计机构项目负责人要想实施外勤时，往往是在1、2月份，而实际上施工的情况天天在变。
“打个比方，某个年度结束是12月底，说项目进度是造到了三层楼，但当会计师到现场去看时，已经可能有5层楼，但他不知道从3层到5层是1月份造的，还是12月份只造到了一层楼，后面一个月造了4层楼，他看到的永远是一个滞后的东西。”该投行人士说。
作为国内知名的“内资八大”事务所之一，大华所近年来也是屡遭处罚，涉及多家财务造假上市公司。
2022年5月，因对长园集团（600525.SH，股价4.89元，市值64.29亿元）2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责、涉及识别、评估重大错报风险方面存在缺陷等问题，大华所被深圳证监局“没一罚二”，合计罚没1160.37万元；四名注册会计师被给予警告，并分别处以6万元罚款。
2022年6月，因在东方金钰2017年审计中未勤勉尽责、出具的2017年财务报表审计报告存在虚假记载等问题，大华所被证监会“没一罚二”，合计罚没330万元；两名注册会计师被处以警告及分别罚款5万元。
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