原标题:曼卡龙:浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
浙商证券股份有限公司
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过 61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.08元，募集资金总额为人民币 690,599,877.12元，扣除发行费用总额 9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
三、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体情况
（一）调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体情况
为加快推进项目实施进度，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，经公司审慎研究，拟对“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的内部募集资金投资结构进行调整，募集资金投资总额保持不变，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
（二）本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的原因
本次对募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”内部投资结构的调整，主要系根据募投项目的实际进展情况及项目发展阶段，调减使用募集资金投入场地租赁及物业、营销推广的金额，增加产品开发及铺货资金的募集资金投入，以期更好地推进“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目，进一步提升线下渠道的市场竞争力，保障公司未来长远发展和战略目标的实现。
上述调整是根据公司业务发展规划及募投项目的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，顺利推进募投项目的实施，本次募投项目内部投资结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响。
四、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构对公司的影响
本次调整能够进一步优化项目募集资金内部投资结构，有利于提高项目投资结构合理性，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、履行的审议程序情况
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
浙商证券股份有限公司
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过 61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.08元，募集资金总额为人民币 690,599,877.12元，扣除发行费用总额 9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总 额（万元） | 调整前拟投入募集 资金金额（万元） | 调整后拟投入募集 资金金额（万元） |
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总 额（万元） | 调整前拟投入募集 资金金额（万元） | 调整后拟投入募集 资金金额（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建 设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平 台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合 计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 |
（一）调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体情况
为加快推进项目实施进度，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，经公司审慎研究，拟对“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的内部募集资金投资结构进行调整，募集资金投资总额保持不变，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前拟 使用募集 资金投资 金额 | 调整后拟 使用募集 资金投资 金额 | 调整金 额 | 调整前使用募 集资金投入非 资本性支出金 额 | 使用募集资金 投入非资本性 支出金额 |
| 1 | 场地建设投 入 | 20,043.16 | 17,864.74 | -2,178.42 | 3,678.42 | 1,500.00 |
| 1.1 | 场地租赁及 物业 | 3,678.42 | 1,500.00 | -2,178.42 | 3,678.42 | 1,500.00 |
| 1.2 | 场地设计及 装修投入 | 8,873.05 | 8,873.05 | - | - | - |
| 1.3 | 门店软硬件 购置 | 7,491.69 | 7,491.69 | - | - | - |
| 2 | 流动资金 | 7,356.84 | 9,535.26 | 2,178.42 | 7,356.84 | 9,535.26 |
| 2.1 | 产品开发及 铺货资金 | - | 9,035.26 | 9,035.26 | - | 9,035.26 |
| 2.2 | 营销推广 | 7,356.84 | 500.00 | -6,856.84 | 7,356.84 | 500.00 |
| 合计 | 27,400.00 | 27,400.00 | - | 11,035.26 | 11,035.26 |
本次对募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”内部投资结构的调整，主要系根据募投项目的实际进展情况及项目发展阶段，调减使用募集资金投入场地租赁及物业、营销推广的金额，增加产品开发及铺货资金的募集资金投入，以期更好地推进“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目，进一步提升线下渠道的市场竞争力，保障公司未来长远发展和战略目标的实现。
上述调整是根据公司业务发展规划及募投项目的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，顺利推进募投项目的实施，本次募投项目内部投资结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响。
四、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构对公司的影响
本次调整能够进一步优化项目募集资金内部投资结构，有利于提高项目投资结构合理性，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、履行的审议程序情况
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
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