原标题:24广越03 : 广州越秀集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
| 注册金额： | 300亿元 |
| 本期发行金额 | 不超过 20亿元（含 20亿元） |
| 增信情况： | 无担保或其他增信 |
| 发行人主体信用等级： | AAA |
| 本期债券信用等级： | AAA |
| 信用评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 54,638,611.42万元、63,868,929.59万元、74,584,294.34万元及 79,682,072.82万元，呈逐年上升趋势。
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为80.89%、81.62%、82.55%和82.35%。
发行人债务规模较大，资产负债率维持较高水平，若未来行业形势或金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。
（二）房地产业务是发行人主要业务板块之一，且房地产项目主要在存货科目中核算，因此发行人的存货规模较大。同时由于近年来发行人业务规模的持续扩张，发行人存货规模持续快速增长。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为15,961,242.30万元、18,109,446.56万元、21,202,854.42万元及22,363,765.96万元，占流动资产的比例分别为 38.30%、36.40%、36.90%及 36.00%。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.11、1.12、1.11及 1.16，速动比率分别 0.69、0.71、0.70及 0.74，整体水平偏低。发行人存货的变现能力直接影响发行人的资产流动性及偿债能力，如果发行人地产项目销售迟滞，致使存货周转不畅，将影响发行人短期偿债能力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险。
（三）发行人受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、固定资产和长期应收款等。截至 2023年 6月 30日，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 10,304,379.63万元，占当期末资产总额的比例为 10.65%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
（四）最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为 7,974,729.21万元、8,906,946.37万元、10,149,935.16万元及 10,774,608.79万元；少数股东权益占所有者权益的比分别为 61.78%、61.94%、64.39%及 63.08%，发行人少数股东权益占比较高。报告期内，发行人公司业务规模扩大，合资项目增加，导致发行人存
在少数股东权益占比较高的风险。
（五）最近三年及一期末，发行人有息负债总额分别为 2,522.14亿元、2,993.43亿元、3,441.65亿元及 3,727.04亿元，呈逐年上升趋势。最近三年及一期末，发行人资产有息负债率分别为 37.34%、38.26%、38.09%和 38.52%。发行人有息负债规模较大，偿债压力较大。
（六）最近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为 3,192,430.69万元、4,025,711.55万元、4,510,051.26万元及 5,009,633.86万元，占总资产的比例分别为 4.73%、5.14%、4.99%及 5.18%，余额较大，主要为关联方往来款，代小业主支付的物业维修基金、交给政府的新型墙体保证金、土地保证金、城市档案押金、物业公司及施工单位代垫水电费、租金保证金及押金、代政府管理科学中心的应收款等。未来若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，发行人可能存在无法及时收回其他应收款的风险。
（七）截至 2022年 12月 31日，公司对关联方担保金额（不含公司专业担保业务）为 587,301.25万元。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。
（八）发行人的主营业务涉及金融、房地产、交通基建、食品等多个行业，金融业的收益水平、房地产开发的投资规模和运营水平、高速公路的使用需求均会受到宏观经济环境及行业经营环境变动的影响。一是金融行业的市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，特别是近年金融业务去杠杆，金融行业的短期发展态势存在一定的不确定性和较强的周期性。二是近年来国家相继采取了一系列房地产宏观政策措施，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等政策法规方面对房地产市场进行了规范和引导，且调控力度不断深化，住房供求关系已发生改变，在新常态下，地产行业面临去库存化和回款速度放慢、毛利率下滑等挑战。2022年以来，为促进房地产市场平稳健康发展，有效防范化解房地产领域金融风险，房地产行业政策以宽松为主，发行人子公司越秀地产作为行业内优质头部企业，后续经营情况预计将持续好转。三是我国的高速公路行业目前也面临经营环境的变动，随着新建路产成本的不断攀升、分流压力逐渐加大，通过新增公路实现业务增长愈加困难。
（九）房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。特别是近一年内，从购房政策及房地产融资调控方面进一步深化改革，对房地产行业的资金端及销售需求端造成一定的影响。同时土地政策中土地储备管理政策、存量土地管理政策、土地出让管理政策、土地融资管理政策等方面亦有重大影响。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
（十）2022年 10月 10日，发行人公告《广州越秀集团股份有限公司关于总经理任命的公告》，公告显示林昭远同志担任发行人党委副书记、总经理职务。
发行人党委副书记、总经理变动不会对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响，相关人事变动后发行人公司治理结构无重大变化。
（十一）截至募集说明书出具之日，发行人已在上海清算所公开披露截至2023年 9月末/2023年 1-9月财务报告，发行人截至 2023年 9月末/2023年 1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月/末 |
| 营业总收入 | 7,508,398.59 |
| 营业利润 | 1,009,810.64 |
| 利润总额 | 1,054,474.39 |
| 净利润 | 750,335.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 263,946.61 |
| 总资产 | 99,123,164.02 |
| 总负债 | 81,518,240.85 |
| 所有者权益 | 17,604,923.16 |
| 归属母公司所有者权益 | 6,297,284.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,075,261.39 |
二、与本期债券相关的重大事项
（一）发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。截至 2023年 6月 30日，发行人净资产为 17,082,086.71万元（截至2023年 6月 30日合并报表中所有者权益合计）；截至 2023年 6月 30日，发行人资产负债率为 82.35%（合并口径）。本期债券上市前，发行人合并报表口径近三年（2020年度、2021年度和 2022年度）归属于母公司所有者的平均净利润为420,786.58万元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍。
（二）经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。评级报告中揭示的主要风险如下： 1、房地产板块经营易受行业环境及政策变化影响。在“房住不炒”行业政策基调下，公司房地产业务在土地获取、融资、销售等方面面临一定的政策压力，需持续关注行业环境及政策变化对公司房地产板块的影响。
2、债务规模增长较快，财务杠杆水平较高。近年来随着各主业板块不断发展，公司资产、债务规模同步扩增，总资本化比率稳定保持在 71%左右，处于相对较高水平。
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对本次债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后 3个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，
中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。
（三）本期债券分为 2个品种，品种一为 3年期；品种二为 10年期。
（四）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（六）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构投资者范围内交易流通。普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（七）发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
（八）本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后并经有关主管部门的审批或同意注册，发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因素的综合影响，发行人无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃
程度。如果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。
（九）受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且基础期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（十）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员同意本期债券注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（十一）本期债券的募集资金拟用于发行人生产性支出。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
目 录
声明............................................................................................................................... 1
重大事项提示 .............................................................................................................. 2
一、与发行人相关的重大事项 .............................................................................................. 2
二、与本期债券相关的重大事项 .......................................................................................... 5
目 录........................................................................................................................... 8
释 义.......................................................................................................................... 11
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................ 14
一、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 14
二、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 24
第二节 发行条款 .................................................................................................... 26
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................ 26
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ................................................................ 28
第三节 募集资金运用 .............................................................................................. 29
一、本次债券的募集资金规模 ............................................................................................ 29
二、本期债券募集资金使用计划 ........................................................................................ 29
三、募集资金的现金管理 .................................................................................................... 29
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................ 29 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 29
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................... 30
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................................................................ 30
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .................................................................... 30
第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 31
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 31
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 .................................................................... 31
三、发行人的股权结构 ........................................................................................................ 34
四、发行人的重要权益投资情况 ........................................................................................ 35
五、发行人的治理结构等情况 ............................................................................................ 36
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................ 65
七、发行人主要业务情况 .................................................................................................... 68
八、发行人所处行业现状 ................................................................................................... 110
九、其他与发行人主体相关的重要情况 .......................................................................... 124
第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................ 125
一、发行人财务报告总体情况 .......................................................................................... 125
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ...................................................................... 138
三、发行人财务状况分析 .................................................................................................. 148
第六节 发行人信用状况 ........................................................................................ 187
一、发行人及本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 187
二、发行人其他信用情况 .................................................................................................. 188
第七节 增信情况 .................................................................................................. 203
第八节 税项 .......................................................................................................... 204
一、增值税 .......................................................................................................................... 204
二、所得税 .......................................................................................................................... 204
三、印花税 .......................................................................................................................... 204
四、税项抵扣 ...................................................................................................................... 205
第九节 信息披露安排 .......................................................................................... 206
一、发行人承诺 .................................................................................................................. 206
二、发行人公司债券信息披露事务管理制度 .................................................................. 206
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 ...................................................................... 208
四、本期债券存续期内重大事项披露 .............................................................................. 208
五、本期债券还本付息信息披露 ...................................................................................... 208
第十节 投资者保护机制 ...................................................................................... 209
一、发行人偿债保障措施承诺 .......................................................................................... 209
二、救济措施 ...................................................................................................................... 210
三、调研发行人 .................................................................................................................. 210
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 .................................................................. 212
一、违约情形及认定 .......................................................................................................... 212
二、违约责任及免除 .......................................................................................................... 212
第十二节 持有人会议规则 .................................................................................. 214
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 214
二、《债券持有人会议规则》的内容 .............................................................................. 214
第十三节 受托管理人 .......................................................................................... 230
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................... 230
二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................... 230
第十四节 发行有关机构 ...................................................................................... 249
一、发行人 .......................................................................................................................... 249
二、牵头承销机构、债券受托管理人、簿记管理人 ...................................................... 249
三、联席承销机构 .............................................................................................................. 249
四、律师事务所 .................................................................................................................. 249
五、会计师事务所 .............................................................................................................. 251
六、公司债券登记、托管、结算机构 .............................................................................. 252
七、公司债券申请上市的证券交易场所 .......................................................................... 252
八、募集资金等各专项账户开户银行 .............................................................................. 252
九、簿记管理人收款银行 .................................................................................................. 253
十、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系253 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...................... 255 第十六节 备查文件 .............................................................................................. 300
一、备查文件 ...................................................................................................................... 300
二、查询方式 ...................................................................................................................... 300
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
| 发行人、公司、本公 司、本集团、越秀集团 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司（曾用名 “广州越秀集团有限公 司”） |
| 股东大会 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司监事会 |
| 牵头主承销商、债券受 托管理人、簿记管理 人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信 建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、会计师事 务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、评级 机构、中诚信、中诚 信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者 |
| 会议召集人 | 指 | 债券持有人会议召集人 |
| 本次债券、本次公司债 券 | 指 | 经中国证监会注册，面向专业投资者公开发行不超过 300亿 元（含 300亿元）的广州越秀集团股份有限公司公司债券 |
| 本期债券、本期公司债 券 | 指 | 本次债券项下任意一期公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《广州越秀集团股份有限公 司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募 集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《广州越秀集团股份有限公 司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募 集说明书摘要》 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市中伦律师事务所为本次债券制作的法律意见书 |
| 信用评级报告 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司为发行人及本期债券制作 的信用评级报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州越秀集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》（2019） | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《广州越秀集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开 |
| 发行公司债券受托管理协议》 | ||
| 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 | 指 | 《广州越秀集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法定假日） |
| 报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月 |
| 最近三年及一期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度和 2022年度 |
| 最近三年末 | 指 | 2020年末、2021年末和 2022年末 |
| 最近一期末 | 指 | 2023年 6月末 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 二、单位简称 | ||
| 香港越企 | 指 | 越秀企业（集团）有限公司 |
| 广州越企 | 指 | 广州越秀企业集团股份有限公司 |
| 越秀地产 | 指 | 越秀地产股份有限公司 |
| 越秀交通基建 | 指 | 越秀交通基建有限公司 |
| 广纸集团 | 指 | 广州造纸集团有限公司 |
| 越秀资本 | 指 | 广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金 融控股集团股份有限公司”） |
| 广州证券 | 指 | 中信证券华南股份有限公司（曾用名“广州证券股份有限公 司”） |
| 越秀租赁 | 指 | 广州越秀融资租赁有限公司 |
| 广州友谊 | 指 | 广州友谊集团股份有限公司 |
| 创兴银行 | 指 | 创兴银行有限公司 |
| 国资基金 | 指 | 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 |
| 越秀房产基金 | 指 | 越秀房地产投资信托基金 |
| 广州佰城 | 指 | 广州市佰城投资发展有限公司 |
| 百越信公司 | 指 | 广州百越信有限公司 |
| 风行集团 | 指 | 广州越秀风行食品集团有限公司（曾用名“广州风行发展集 团有限公司”） |
| 广州资产 | 指 | 广州资产管理有限公司 |
| 越秀产业投资 | 指 | 广州越秀产业投资有限公司（曾用名“广州越秀金控资本管 理有限公司”） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会（现划入“国家金融监督管理 总局”） |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构、 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
第一节 风险提示及说明
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 54,638,611.42万元、
63,868,929.59万元、74,584,294.34万元及 79,682,072.82万元，呈逐年上升趋势。
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为80.89%、81.62%、82.55%和82.35%。
发行人债务规模较大，资产负债率维持较高水平，若未来行业形势或金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。
2、发放贷款及垫款余额较大的风险
最近三年及一期末，发行人发放贷款及垫款余额分别为 6,680,397.01万元、7,819,232.30万元、8,649,134.80万元及 9,532,461.69万元，占资产总额的比例分别为 9.89%、9.99%、9.57%和 9.85%。近几年发放贷款及垫款余额占比较大，主要由于创兴银行积极拓展金融业务及国内增设分行所致。近年来，受国际复杂经济形势以及金融业务去杠杆等监管要求的影响，发行人发放贷款及垫款余额占比较大存在一定的风险。
3、存货规模较大和跌价的风险
房地产业务是发行人主要业务板块之一，且房地产项目主要在存货科目中核算，因此发行人的存货规模较大。同时由于近年来发行人业务规模的持续扩张，发行人存货规模持续快速增长。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为15,961,242.30万元、18,109,446.56万元、21,202,854.42万元及 22,363,765.96万元，占流动资产的比例分别为 38.30%、36.40%、36.90%及 36.00%。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.11、1.12、1.11及 1.16，速动比率分别 0.69、0.71、0.70及 0.74，整体水平偏低。发行人存货的变现能力直接影响发行人的资产流动性及偿债能力，如果发行人地产项目销售迟滞，致使存货周转不畅，将影响发行人短期偿债能力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险。
4、经营活动现金流量净额波动较大的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,167,438.45万元、80,649.00万元、718,332.59万元及 1,454,985.46万元，波动较大。若未来发行人继续采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人经营活动现金流量净额存在波动较大的风险。
5、期间费用过高的风险
最近三年及一期，发行人期间费用分别为 935,175.67万元、926,381.79万元、1,178,856.23万元及 510,326.80万元，期间费用在营业总收入中的占比分别为13.43%、10.63%、11.12%和 9.84%。发行人期间费用占比处于较高水平，主要原因是发行人财务费用和管理费用支出较多。报告期内，发行人期间费用占比呈不断下降趋势，但后续营业收入如果不能维持相应的高水平和高增速，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
6、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、固定资产和长期应收款等。截至 2023年 6月 30日，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 10,304,379.63万元，占当期末资产总额的比例为 10.65%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
7、长期股权投资较大的风险
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 3,912,365.30万元、
4,735,494.60万元、5,794,259.01万元及 6,372,373.98万元，占总资产的比例分别为 5.79%、6.05%、6.41%和 6.59%。发行人长期股权投资主要包括发行人对合营企业的投资和对联营企业的投资，若后期长期股权投资的金额进一步增长，则有可能对发行人的管理能力提出更高的要求，同时若部分投资出现不利影响，则有可能影响发行人整体的利润和收益情况。
8、汇率波动的风险
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 233,227.66万元、61,181.71万元、133,761.32万元及 62,006.40万元，财务费用主要为银行借款利息支出、债券利息支出及汇兑损失，近三年财务费用呈波动变化态势。截至 2023年 6月末，发行人外汇风险敞口主要受到港币汇率变动的影响，汇率波动风险可控。但近期外汇市场波动较大，未来人民币汇率走势不明朗，如果未来外汇风险敞口变大，而在汇率变动较大或过于频繁的情况下，有可能对公司财务产生不利影响。
9、少数股东权益占比较高的风险
最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为 7,974,729.21万元、
8,906,946.37万元、10,149,935.16万元及 10,774,608.79万元；少数股东权益占所有者权益的比分别为 61.78%、61.94%、64.39%及 63.08%，发行人少数股东权益占比较高。报告期内，发行人公司业务规模扩大，合资项目增加，导致发行人存在少数股东权益占比较高的风险。
10、合并范围频繁变动风险
发行人近几年在金融板块拓展较快，新成立或收购部分子公司，同时在地产、交通基建等产业方面，为满足项目建设或者收购的相关条件要求，发行人一般会在开发项目所在地成立新的项目公司，或者成立用于收购特定资产标的的项目公司，待项目完工清算后或经营期限届满后注销相应的项目公司，为此造成发行人财务报表合并范围变化频繁，可能对发行人的资产负债结构产生不利影响。
11、未来资本支出较大的风险
近年来，随着公司业务规模不断扩大以及多元化经营战略的实施，公司每年均保持一定规模的资本支出。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一，但发行人面临较大的资本支出所带来的融资压力，其财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。
若发行人的融资需求不能被满足，将直接影响发行人发展战略目标的实现并对经营活动产生不利影响。
12、有息负债规模快速上升风险
最近三年及一期末，发行人有息负债总额分别为 2,522.14亿元、2,993.43亿元、3,441.65亿元及 3,727.04亿元，呈逐年上升趋势。最近三年及一期末，发行
人资产有息负债率分别为 37.34%、38.26%、38.09%和 38.52%。发行人有息负债规模较大，偿债压力较大。
13、投资活动现金净流量大幅波动风险
最近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为-2,401,860.12万元、-2,693,846.38万元、-2,437,940.11万元及-319,980.75万元，投资活动净现金流均为负，主要因为各板块对外投资增加、业务规模扩张所致。投资活动现金流净流量大幅波动，对发行人自身现金流情况影响较大。
14、关联方往来款较大的风险
截至 2022年 12月 31日，发行人其他应收款账面价值为 4,510,051.26万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 2,871,191.92万元，占当期末其他应收款账面价值的 63.66%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，同一控制下的其他应收款偿还风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
15、其他应收款金额较大的风险
最近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为 3,192,430.69万元、4,025,711.55万元、4,510,051.26万元及 5,009,633.86万元，占总资产的比例分别为 4.73%、5.14%、4.99%及 5.18%，余额较大，主要为关联方往来款，代小业主支付的物业维修基金、交给政府的新型墙体保证金、土地保证金、城市档案押金、物业公司及施工单位代垫水电费、租金保证金及押金、代政府管理科学中心的应收款等。未来若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，发行人可能存在无法及时收回其他应收款的风险。
16、对外担保风险
截至 2022年 12月 31日，公司对关联方担保金额（不含公司专业担保业务）为 587,301.25万元。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期及行业经营环境变动的风险
发行人的主营业务涉及金融、房地产、交通基建、食品等多个行业，金融业的收益水平、房地产开发的投资规模和运营水平、高速公路的使用需求均会受到宏观经济环境及行业经营环境变动的影响。一是金融行业的市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，特别是近年金融业务去杠杆，金融行业的短期发展态势存在一定的不确定性和较强的周期性。二是近年来国家相继采取了一系列房地产宏观政策措施，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等政策法规方面对房地产市场进行了规范和引导，且调控力度不断深化，住房供求关系已发生改变，在新常态下，地产行业面临去库存化和回款速度放慢、毛利率下滑等挑战。2022年以来，为促进房地产市场平稳健康发展，有效防范化解房地产领域金融风险，房地产行业政策以宽松为主，发行人子公司越秀地产作为行业内优质头部企业，后续经营情况预计将持续好转。三是我国的高速公路行业目前也面临经营环境的变动，随着新建路产成本的不断攀升、分流压力逐渐加大，通过新增公路实现业务增长愈加困难。
2、市场竞争风险
发行人的金融、房地产、交通基建、食品等主营业务都面临较大的市场竞争风险。其中，金融板块创兴银行于 1994年在香港上市（2021年 9月 30日以协议安排方式私有化退市），总行和大部分分行均设在香港，发行人于 2014年收购创兴银行后，在“打造跨境特色的综合性商业银行”战略引领下，创兴银行积极拓展内地业务，形成了覆盖珠三角、长三角、京津冀的发展格局，内地业务得到迅速地开展，创兴银行在继续开展国内布局的过程中将会遇到来自国内大型国有商业银行、大中型股份制商业银行和各个中小型城市商业银行的竞争。房地产行业市场化程度较高、竞争十分激烈。近年国内整体市场土地放盘量减少，土地需求难以消化，土地获取成本不断提高，而近期针对购房者贷款、公积金、限购等政策持续更新出台，压缩弹性购房需求，对发行人房地产板块的业务发展和经营业绩造成不利影响。随着各类交通管网的不断完善，各类不同的交通运输方式均可能对发行人的交通基建板块构成直接的竞争，高速公路的客运及货运流量
有可能被铁路、航空和水运等其他运输方式分流，进而对发行人交通基建板块收入产生负面影响。
3、安全生产风险
发行人主营业务板块中，房地产开发建设及交通基建等多个业务板块都涉及到工程施工建设，因此施工安全就成了发行人正常运营的前提条件，也是发行人取得经济利益的重要保障。发行人负责的建设任务具有投资规模大、建设周期长、验收要求高的特点，人为因素、设备因素、天气因素等都可能带来潜在的安全风险。如果在管理和技术等方面出现重大失误，发生安全生产的重大事故，将对发行人的经营带来不利影响。
4、突发事件引发的经营风险
如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券申报、发行、兑付等事项。
5、合规经营风险
发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。
6、经营主要依赖子公司风险
目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖金融、地产、交通基建、食品、造纸等板块。发行人的利润来源主要依赖于金融板块核心子公司创兴银行、越秀资本等，地产板块核心子公司越秀地产以及交通基建板块核心子公司越秀交通基建。发行人业务规模和质量的提升有赖于金融、地产、交通基建等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。
7、项目停缓建风险
发行人在房地产开发建设方面涉及的项目较多，其中，个别项目因国家以及地方政策、规划调整，或者因合同纠纷向法院提起诉讼，导致项目处于停建或者
缓建状态。尽管项目规模小，不会对公司的日常经营和本次发行构成重大影响或障碍，但仍可能对发行人的生产经营造成一定的不利影响。
8、土地储备超期开发风险
根据国土资源部发布的《闲置土地处置办法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。截至 2023年 6月末，发行人不存在因违反相关规定被政府无偿收回国有建设用地使用权的情况，但若未来发行人因管理不善、资金紧缺或其他原因导致下属房地产项目未能按规定期限动工开发，将面临房地产项目用地超期开发被回收的风险。
（三）管理风险
1、多元化管理风险
发行人为广州市属国有控股公司，管理的国有资产涉及多个产业，要求发行人有较高的经营管理能力。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现重大管理失误，将影响发行人投资效益及发行人运营效益。
2、内部控制管理风险
截至 2023年 6月末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖金融、地产、交通基建、造纸、建材、农业等，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
3、人力资源管理风险
发行人业务的维持和拓展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，发行人建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定的时期内影响发行人的生产经营及管理的顺利开展。
4、项目管理风险
发行人下属多家子公司同时运营多个建设项目，横跨金融、房地产、交通基建、造纸等多元化产业，对发行人统筹管理、资金安排调度、项目进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，给发行人带来了一定的项目管理风险。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。
6、跨区域管理风险
发行人金融板块中创兴银行在香港、澳门、汕头、广州、佛山、珠海、深圳多地设立分支机构，各地金融监管政策存在一定差异，同时创兴银行受到香港金管局和国内金融监管部门的双重监管，两地监管体系不同。发行人目前在广州、武汉、杭州、苏州、中山、烟台、江门、沈阳、青岛、佛山、海南和香港等多个城市从事房地产开发业务，房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异性，发行人存在如何适应当地开发环境的风险。此外，交通基建板块业务分布广东、河南、广西、天津、湖北和湖南等地，当地车流结构、公路收费政策、政府合作模式、建造成本等差异，需要发行人不断提升管理能力。
（四）政策风险
1、金融行业政策风险
金融行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。2016年以来，监管部门加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，受到人民币贬值、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。
2、房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。特别是近一年内，从购房政策及房地产融资调控方面进一步深化改革，对房地产行业的资金端及销售需求端造成一定的影响。同时土地政策中土地储备管理政策、存量土地管理政策、土地出让管理政策、土地融资管理政策等方面亦有重大影响。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
3、交通基建行业政策风险
发行人的交通基建板块目前受到国家产业政策的鼓励和支持。但随着国民经济发展阶段的变化，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响交通基建板块的经营活动。国务院 2004年 9月颁布、同年 11月实行的《收费公路管理条例》明确提出“公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不超过 20年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不超过 30年”。因此，收费期限对高速公路投资经营企业会造成一定影响，虽然发行人所拥有的高速公路大部分经营年限在 10年以上，但同样面临一定的政策风险。同时，公路的通行费标准须经政府有关部门批准决定，发行人自主权较小，通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。同时，交通基建项目建设期及投资回收期较长，在项目周期内政策的变动均可能影响项目最终的资金回收情况及盈利情况。
4、融资政策变动的风险
发行人四大主营业务板块均处于资本密集型行业，近年资产负债率高企，虽然近三年发行人资产负债率有所降低，但资金仍是影响其做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金
融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。同时，央行货币政策的变动影响市场银根体量，进而影响市场信贷资金投放量及资金价格，虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化仍可能对发行人的融资量及融资成本产生一定程度的不利影响。
5、投资体制政策风险
发行人为广州市属国有企业，从事国有资本的运营、管理业务，承担国有资产的保值、增值职能，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关投资管理政策的影响。如国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产出让处置等投资政策作出调整，将可能对发行人的经营策略、经营状况产生影响。
6、税收政策变动风险
发行人涉及的房地产行业受国家税收政策影响较大。房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生较大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。税收政策的变动将对发行人的生产经营产生一定影响。
7、环保政策变动风险
发行人在造纸行业方面面临环保政策变动的风险，随着国家环保政策日趋严格，公司在环保治理方面的投入将不断加大，近年来公司积极调整产品结构，以新闻纸为主要产品，同时不断提升环保书写纸等新纸种的销售占比。环保政策的变动将对发行人的生产经营产生一定的影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且基础期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后并经有关主管部门的审批或同意注册，发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。
同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因素的综合影响，发行人无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。
如果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，发行人受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、
公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。
（五）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别及债项信用等级，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：广州越秀集团股份有限公司。
（二）债券全称：广州越秀集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于2022年6月28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州越秀集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1386号），注册规模为不超过300亿元。其中公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过270亿元，公开发行短期公司债券面值余额不超过30亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过20亿元（含20亿元），不设置超额配售。
本期债券分为2个品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（六）债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为10年期。
（七）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（九）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（十）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十一）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十二）起息日期：本期债券的起息日为2024年1月23日。
（十三）付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十四）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十五）付息日期：本期债券品种一的付息日为2025年至2027年每年的1月23日；本期债券品种二的付息日为2025年至2034年每年的1月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十七）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十八）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十九）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2027年 1月 23日；本期债券品种二的兑付日为 2034年 1月 23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（二十）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十一）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十二）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。具体信用评级情况详见本募集说明书“第六节 发行人信用状况”。
（二十三）募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于发行人生产性支出。
具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（二十四）债券通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2024年1月18日。
2、发行首日：2024年1月22日。
3、发行期限：2024年1月22日至2024年1月23日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：根据审核进度而定。
3、本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2022〕1386号”号文注册，本次债券发行总额不超过 300亿元（含 300亿元），分期发行。其中公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 270亿元，公开发行短期公司债券面值余额不超过 30亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模为不超过 20亿元（含 20亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于发行人生产性支出。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已在创兴银行有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债
券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券的成功发行将使得发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于住宅地产业务。本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况
发行人于 2022年 6月 28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州越秀集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1386号），注册规模为不超过 300亿元。其中公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 270亿元，公开发行短期公司债券面值余额不超过 30亿元。
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
| 债项名称 | 期限 （年） | 发行规模 （亿元） | 约定用途 | 实际募集资金用 途是否存在差异 |
| 23广越 11 | 5 | 10 | 用于偿还公司有息负债 | 否 |
| 23广越 12 | 10 | 5 | 用于偿还公司有息负债 | 否 |
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 注册名称 | 广州越秀集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张招兴 |
| 注册资本 | 人民币 1,126,851.845万元 |
| 实缴资本 | 人民币 1,126,851.845万元 |
| 设立（工商注册）日 期 | 2009年 12月 25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101698677792A |
| 注册地址 | 广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼 |
| 办公地址 | 广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼 |
| 邮政编码 | 510623 |
| 所属行业 | 综合 |
| 经营范围 | 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资 金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管 理咨询服务；企业总部管理；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；农产品初加工服务；农业项目开发；畜牧业科学研究 服务；农业技术咨询、交流服务；旅游景区规划设计、开发、 管理 |
| 电话号码 | 020-88836832 |
| 传真号码 | 020-88836668 |
| 信息披露事务负责人 | 陈静 首席财务官 |
| 信息披露事务负责人 联系方式 | 020-88836888 |
| 信息披露事务联络人 | 苏飞、李瑞民 |
（一）发行人设立的基本情况
广州越秀集团股份有限公司，系由广州市人民政府以货币资金10,000.00万元出资发起设立的国有独资公司，并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。发行人于2009年12月25日经广东省广州市工商行政管理局核发企业法人营业执照，成立时注册资本为10,000.00万元。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
| 发行人历史沿革信息 | |||
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 2010年 8月 | 增资 | 根据穗国资批〔2010〕62号文，广州市国资委同意公司将 300,000.00万元资本公积转增为实收资本，增加注册资本 300,000.00万元，增资后公司注册资本变更为 310,000.00万 元 |
| 2 | 2010年 10月 | 增资 | 根据穗国资批〔2010〕113号文，广州市国资委同意分两次 对公司进行货币增资，第一次于 2010年 10月 12日增资 196,000.00万元，增资后公司注册资本变更为 506,000.00万 元；第二次于 2011年 4月 11日增资 24,000.00万元，增资 后注册资本变更为 530,000.00万元 |
| 3 | 2011年 12月 | 增资 | 根据穗国资批〔2011〕154号文，广州市国资委将广州越秀 企业集团有限公司截至 2010年 12月 31日审计后的净资产 885,518.00万元投入公司，变更后的注册资本为 618,551.84 万元 |
| 4 | 2015年 3月 | 增资 | 根据穗国资批〔2015〕27号文，广州市国资委和广州市财政 局同意对发行人进行货币增资 400,000.00万元，发行人注册 资本变更为 1,018,551.80万元 |
| 5 | 2015年 12月 | 增资 | 根据穗国资批[2015]175号文，广州市国资委同意对发行人 进行货币增资人民币 10.83亿元 |
| 6 | 2018年 12月 | 股份划转 | 根据穗国资产权[2018]35号文，广州市国资委出具通知，将 发行人 1%国有股权无偿划转到广州产业投资控股集团有限 公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司） |
| 7 | 2019年 10月 | 改制 | 经广州市国资委审批通过，公司整体改制，由有限责任公司 （国有控股）变更为股份有限公司（非上市、国有控股）， 名称由“广州越秀集团有限公司”变更为“广州越秀集团股份 有限公司”，发行人已于 2019年 10月 22日完成工商变更登 记手续。 |
| 8 | 2019年 12月 | 章程修订 | 发行人 2019年第二次临时股东大会通过决议，审议通过《关 于修订 <广州越秀集团股份有限公司章程> 、制定 <广州越秀 集团股份有限公司股东大会议事规则> 、修订 <广州越秀集 团股份有限公司董事会议事规则> 的议案》。根据发行人本 次股东大会通过的《广州越秀集团股份有限公司章程》，公 司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值 1元， 优先股每股面值 100元，公司普通股总数为 1,126,851.8450 万股，优先股总数为 10,000万股。发行人的普通股股东为 广州市人民政府和广州产业投资控股集团有限公司（曾用 名：广州国资发展控股有限公司），其中，广州市人民政府 持有 1,115,583.3266万股的普通股股份，广州产业投资控股 集团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司）持有 11,268.5184万股的普通股股份。 |
| 9 | 2020年 12月 | 股权划转 | 按照《广东省划转部分国有资本充实社保基 2020年金实施 方案》（粤府[2020]10号）和《广东省财政厅 广东省人力 资源和社会保障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员 会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》 |
| （粤财资[2020]78号）有关要求，公司属于划转范围企业， 划转的 9.9%股权由广东省财政厅持有。划转后广州市人民 政府持有 1,004,024.9939万股的普通股股份，广东省财政厅 持有 111,558.3327万股的普通股股份，广州产业投资控股集 团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司）持有 1 11,268.5184万股的普通股股份。 |
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生过重大资产重组。合并报表范围内子公司报告期内重大资产重组为越秀资本转让广州证券股份有限公司100%股权，具体情况如下： 中信证券股份有限公司（“中信证券”）通过发行股份购买资产的方式获得广州证券 100%股权，并将广州证券重组为一家中信证券旗下的全资子公司，越秀资本有意向根据前述方式与中信证券进行合并重组。越秀资本与中信证券已于2018年 12月 24日签署了《意向性合作协议》，并同意在《意向性合作协议》生效后尽快推进并完成本次交易所需的相关工作内容，包括但不限于双方与相关主管机关就本次交易的程序及相关信息披露保持良好沟通、尽职调查、审计评估、商务谈判、内外部审批程序等。
2018年 12月 25日，越秀资本于开市起停牌。
2019年 1月 9日，越秀资本第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，并披露了重大资产出售预案。
2019年 1月 10日，越秀资本于开市起复牌。
2019年 3月 5日，越秀资本第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于 <广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于受让广州期货股份有限公司 99.03%股份的议案》及《关于受让金鹰基金管理有限公司 24.01%股权的议案》等相关议案。
1
截至本募集说明书出具日，发行人的普通股股东为广州市人民政府、广东省财政厅和广州产业投资控股集团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司）。其中，广州市人民政府持有发行人 89.10%的普通股股权，广东省财政厅持有发行人 9.90%的普通股股权，广州产业投资控股集团有限公司持有发行人1.00%的普通股股权。优先股股东为工银金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司（代表“工银投资-广州越秀债转股投资计划”）。其中，工银金融资产投资有限公司持有 65%的优先股，工银金融资产投资有限公司（代表“工银投资-广州越秀债转股投资计划”）持有 35%的优先股。
2019年 10月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019年 第 53次会议，中信证券发行股份购买资产事项获得无条件通过。 截至本募集说明书签署之日，本次交易标的广州证券 100%股份已过户至中 信证券、中信证券投资有限公司，并完成工商变更登记（备案）；本次交易的对 价由中信证券以发行股份的方式支付，中信证券就该次交易所增发股份已登记至 发行人及其子公司广州越秀资本控股集团有限公司账户。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下： （二）控股股东及实际控制人基本情况
发行人为国有控股公司，控股股东及实际控制人均为广州市人民政府，广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。截至2023年6月30日，广州市人民政府直接持有公司89.10%的股权，并通过控股广州产业投资控股集团有限公司间接持有公司1.00%的股权。
截至2023年6月30日，广州市人民政府持有的本公司股权不存在质押、冻结或争议的情况。
广州市人民政府是广州市的行政管理机关，是副省级行政机关，政府办公地址：广州市越秀区府前路1号。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至2022年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：
单位：万元，%
| 序 号 | 公司名称 | 业务性质 | 表决权 比例 | 2022年末总 资产 | 2022年末总 负债 | 2022年末净 资产 | 2022年度营业 收入 | 2022年度 净利润 | 是否存在 重大增减 变动 |
| 1 | 广州越秀企业集 团股份有限公司 | 企业经营管理、 投资咨询 | 100.00 | 5,382,687.66 | 3,043,743.64 | 2,338,944.01 | 1,115,581.72 | 21,269.75 | 否 |
| 2 | 越秀企业（集 团）有限公司 | 投资管理 | 100.00 | 65,281,462 | 53,911,118 | 11,370,344 | 8,311,754 | 686,203 | 否 |
| 3 | 创兴银行有限公 司* | 银行业 | 100.00 | 28,076,666.50 | 24,482,403.00 | 3,594,263.50 | 510,586.40 | 26,422.10 | 否 |
| 4 | 越秀地产股份有 限公司 | 房地产行业 | 39.78 | 34,635,197.60 | 26,155,923.50 | 8,479,274.10 | 7,241,564.30 | 613,736.80 | 否 |
| 5 | 广州市城市建设 开发有限公司 | 房地产行业 | 100.00 | 32,304,926.62 | 23,686,046.08 | 8,618,880.54 | 6,899,639.39 | 678,654.50 | 否 |
| 6 | 广州越秀资本控 股集团股份有限 公司 | 企业自有资金投 资；企业管理服 务（涉及许可经 营项目的除外） | 47.00 | 17,329,269.86 | 13,414,995.91 | 3,914,273.95 | 1,417,138.50 | 346,490.29 | 否 |
| 7 | 广州越秀融资租 赁有限公司 | 融资租赁 | 100.00 | 7,110,376.91 | 5,789,360.42 | 1,321,016.49 | 412,291.54 | 130,208.77 | 否 |
| 8 | 广州资产管理有 限公司 | 资产管理 | 67.41 | 4,492,143.91 | 3,469,593.20 | 1,022,550.71 | 196,822.05 | 76,736.96 | 否 |
| 9 | 广州越秀食品集 团有限公司 | 农牧及商业服务 | 100.00 | 2,648,695.89 | 1,446,900.14 | 1,201,795.75 | 793,834.91 | -8,095.52 | 否 |
| 10 | 越秀交通基建有 限公司 | 道路运输业 | 44.40 | 3,633,741.00 | 2,210,243.50 | 1,423,497.50 | 328,892.30 | 73,781.10 | 否 |
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