原标题:20浦建01 : 国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东建设股份有限公司子公司涉及诉讼的临时受托管理事务报告
债券代码：163153.SH 债券简称： 20浦建 01 债券代码：188733.SH 债券简称： 21浦建 01 债券代码：137713.SH 债券简称：GC浦建 01 国泰君安证券股份有限公司 关于上海浦东建设股份有限公司 子公司涉及诉讼的 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2024年 1月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东建设股份有限公司公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 本期债券发行情况.......................................................................................... 4
二、 本期债券的主要条款...................................................................................... 4
三、 本期债券的重大事项...................................................................................... 6
四、 受托管理意见.................................................................................................. 8
五、 受托管理人的联系方式.................................................................................. 8
一、 本期债券发行情况
（一）20浦建 01
本次债券于 2018年 3月 6日经发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过，于 2018年 3月 28日经发行人 2017年年度股东大会决议通过，于 2020年 1月 9日经中国证监会“证监许可〔2020〕56号”文核准公开发行，核准规模为不超过 18亿元。
2020年2月24日，浦东建设发行9亿元上海浦东路桥建设股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“20浦建 01”）。
（二）21浦建 01
本次债券于 2018年 3月 6日经发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过，于 2018年 3月 28日经发行人 2017年年度股东大会决议通过，于 2020年 1月 9日经中国证监会“证监许可〔2020〕56号”文核准公开发行，核准规模为不超过 18亿元。
2021年 11月 1日，浦东建设发行 9亿元上海浦东建设股份有限公司 2021年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21浦建 01”）。
（三）GC浦建 01
本次债券于 2022年 3月 18日经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，于 2022年 4月 12日经发行人 2021年年度股东大会决议通过，于 2022年 7月19日经中国证监会“证监许可〔2022〕1553号”文注册公开发行，发行规模为不超过 10亿元。
2022年 8月 29日，浦东建设发行 10亿元上海浦东建设股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）（以下简称“GC浦建 01”）。
二、 本期债券的主要条款
（一）20浦建 01
1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 9亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为3.28%；后 2年票面年利率为 3.28%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
（二）21浦建 01
1、债券名称：上海浦东建设股份有限公司 2021年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 9亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为3.39%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+。
（三）GC浦建 01
1、债券名称：上海浦东建设股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 10亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为2.50%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“20浦建 01”、“21浦建 01”和“GC浦建01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人于 2024年 1月 12日披露了《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就债券重大事项报告如下：
（一）本次诉讼的基本情况
近日，上海浦东建设股份有限公司子公司上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）收到上海市第一中级人民法院送达的应诉通知书。
原告上海麦格灵企业管理有限公司（以下简称“麦格灵公司”）与被告南汇建工建设工程合同纠纷一案，上海市第一中级人民法院已立案[案号为（2024）沪 01民初 2号]，尚未开庭审理。该案件原告诉讼请求为：1、请求判令南汇建工向麦格灵公司返还人民币 1,179,206,650.31元；2、案件的诉讼费由南汇建工承担。
（二）诉讼案件的具体情况
1、各方当事人
原告：麦格灵公司
被告：南汇建工
2、案件内容
根据起诉书，2011年 12月，原被告间签订“路发广场建设工程施工合同”，其中原告为发包方，被告为承包方；工程施工项目于 2016年竣工验收，并于 2019年完成审价、结算等工作。原告方面称其在施工过程中共向被告支付2,017,222,422.11元，而根据项目的结算审计报告及补充协议，实际应付工程及设备款项共为 838,015,771.80元。故原告向法院提起诉讼，请求被告返还超出部分的 1,179,206,650.31元。
（三）其他有关补充信息
2023年 7月，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）实施以现金方式购买上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）持有的南汇建工 100%股权的交易。交易同时约定以 2021年 6月 15日为时间界限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目，在交易基准日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团。非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。损益承担的具体安排包括：
（1）南汇建工将非保留资产单独核算，并为非保留资产设立专用银行账户（以下简称“非保留专户”），非保留专户中的资金专款专用，除用于支付老项目等非保留资产相关的成本、费用和支出及本协议已约定或另行协商一致同意的其它用途外，在全部非保留资产完成最终清算前，不得向转让方、南汇建工及其它任何第三方划转。各方一致确认，非保留资产在剥离前形成的账面留存收益由转让方享有，但在全部非保留资产完成最终清算之前，同样暂存在非保留专户中，不向转让方进行实际支付。
（2）如南汇建工在代管期间发现需要或可能需要以南汇建工主体名义对外为非保留资产扣缴任何税款或支付其它任何费用（包括但不限于南汇建工因非保留资产的诉讼和仲裁案件被司法部门强制扣划的款项等）的，经书面通知转让方后，南汇建工有权立即从非保留专户中先行划转足额资金到南汇建工其它账户中，用于对外缴付该等税款或费用。
（3）因非保留资产产生的任何争议、纠纷、赔偿等责任义务均应当由转让方承担，对应经济责任及损失纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出。
如果南汇建工因此遭受的直接损失和费用支出均由转让方承担，纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出，包括但不限于本金、赔偿金、违约金、滞纳金、利息、罚息等，以及处理纠纷产生的诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全担保费以及其他相关费用等。
（4）如南汇建工在代管期间发现非保留专户的资金不足以支付对外应付款项的（即如进行该等款项的支付将导致非保留专户出现资金缺口的），南汇建工应当提前通知转让方，转让方应在收到书面通知后 15个工作日内向非保留专户提供流动性支持以补足资金缺口。
（5）在包括老项目在内的全部非保留资产完成最终清算后，根据最终清算结果，如果最终损益为正数，则盈余部分全部收益归转让方享有，南汇建工应当将非保留专户中的所有盈余资金支付给转让方；如果最终损益为负数，则亏损部分全部应由转让方承担，转让方应当向非保留专户进行现金补偿。
（四）本次诉讼对公司经营及偿债能力的影响
本次诉讼涉案项目属于上述股权交易中剥离给南发集团的非保留资产范围，发行人子公司浦东路桥未就非保留资产支付相应对价，并在股权交易中约定非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担。目前发行人已就诉讼案件情况通知南发集团，并会同律师整理涉案项目的相关业务往来资料，做好应诉相关准备。鉴于案件尚未开庭审理，诉讼结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存不确定性。
四、 受托管理意见
根据发行人《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》，涉诉案件尚未开庭审理，诉讼结果和对发行人本期利润或期后利润的影响尚存不确定性。
作为受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度规定对公司重大事项予以披露，特此提醒投资者关注发行人相关风险。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：时光
联系电话：021-38676666
债券代码：163153.SH 债券简称： 20浦建 01 债券代码：188733.SH 债券简称： 21浦建 01 债券代码：137713.SH 债券简称：GC浦建 01 国泰君安证券股份有限公司 关于上海浦东建设股份有限公司 子公司涉及诉讼的 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2024年 1月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东建设股份有限公司公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 本期债券发行情况.......................................................................................... 4
二、 本期债券的主要条款...................................................................................... 4
三、 本期债券的重大事项...................................................................................... 6
四、 受托管理意见.................................................................................................. 8
五、 受托管理人的联系方式.................................................................................. 8
一、 本期债券发行情况
（一）20浦建 01
本次债券于 2018年 3月 6日经发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过，于 2018年 3月 28日经发行人 2017年年度股东大会决议通过，于 2020年 1月 9日经中国证监会“证监许可〔2020〕56号”文核准公开发行，核准规模为不超过 18亿元。
2020年2月24日，浦东建设发行9亿元上海浦东路桥建设股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“20浦建 01”）。
（二）21浦建 01
本次债券于 2018年 3月 6日经发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过，于 2018年 3月 28日经发行人 2017年年度股东大会决议通过，于 2020年 1月 9日经中国证监会“证监许可〔2020〕56号”文核准公开发行，核准规模为不超过 18亿元。
2021年 11月 1日，浦东建设发行 9亿元上海浦东建设股份有限公司 2021年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21浦建 01”）。
（三）GC浦建 01
本次债券于 2022年 3月 18日经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，于 2022年 4月 12日经发行人 2021年年度股东大会决议通过，于 2022年 7月19日经中国证监会“证监许可〔2022〕1553号”文注册公开发行，发行规模为不超过 10亿元。
2022年 8月 29日，浦东建设发行 10亿元上海浦东建设股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）（以下简称“GC浦建 01”）。
二、 本期债券的主要条款
（一）20浦建 01
1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 9亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为3.28%；后 2年票面年利率为 3.28%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
（二）21浦建 01
1、债券名称：上海浦东建设股份有限公司 2021年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 9亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为3.39%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+。
（三）GC浦建 01
1、债券名称：上海浦东建设股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 10亿元。
3、债券期限及利率：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券存续期内前 3年票面年利率为2.50%。
4、担保情况：本期债券为无担保债券。
5、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“20浦建 01”、“21浦建 01”和“GC浦建01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人于 2024年 1月 12日披露了《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就债券重大事项报告如下：
（一）本次诉讼的基本情况
近日，上海浦东建设股份有限公司子公司上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）收到上海市第一中级人民法院送达的应诉通知书。
原告上海麦格灵企业管理有限公司（以下简称“麦格灵公司”）与被告南汇建工建设工程合同纠纷一案，上海市第一中级人民法院已立案[案号为（2024）沪 01民初 2号]，尚未开庭审理。该案件原告诉讼请求为：1、请求判令南汇建工向麦格灵公司返还人民币 1,179,206,650.31元；2、案件的诉讼费由南汇建工承担。
（二）诉讼案件的具体情况
1、各方当事人
原告：麦格灵公司
被告：南汇建工
2、案件内容
根据起诉书，2011年 12月，原被告间签订“路发广场建设工程施工合同”，其中原告为发包方，被告为承包方；工程施工项目于 2016年竣工验收，并于 2019年完成审价、结算等工作。原告方面称其在施工过程中共向被告支付2,017,222,422.11元，而根据项目的结算审计报告及补充协议，实际应付工程及设备款项共为 838,015,771.80元。故原告向法院提起诉讼，请求被告返还超出部分的 1,179,206,650.31元。
（三）其他有关补充信息
2023年 7月，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）实施以现金方式购买上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）持有的南汇建工 100%股权的交易。交易同时约定以 2021年 6月 15日为时间界限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目，在交易基准日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团。非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。损益承担的具体安排包括：
（1）南汇建工将非保留资产单独核算，并为非保留资产设立专用银行账户（以下简称“非保留专户”），非保留专户中的资金专款专用，除用于支付老项目等非保留资产相关的成本、费用和支出及本协议已约定或另行协商一致同意的其它用途外，在全部非保留资产完成最终清算前，不得向转让方、南汇建工及其它任何第三方划转。各方一致确认，非保留资产在剥离前形成的账面留存收益由转让方享有，但在全部非保留资产完成最终清算之前，同样暂存在非保留专户中，不向转让方进行实际支付。
（2）如南汇建工在代管期间发现需要或可能需要以南汇建工主体名义对外为非保留资产扣缴任何税款或支付其它任何费用（包括但不限于南汇建工因非保留资产的诉讼和仲裁案件被司法部门强制扣划的款项等）的，经书面通知转让方后，南汇建工有权立即从非保留专户中先行划转足额资金到南汇建工其它账户中，用于对外缴付该等税款或费用。
（3）因非保留资产产生的任何争议、纠纷、赔偿等责任义务均应当由转让方承担，对应经济责任及损失纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出。
如果南汇建工因此遭受的直接损失和费用支出均由转让方承担，纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出，包括但不限于本金、赔偿金、违约金、滞纳金、利息、罚息等，以及处理纠纷产生的诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全担保费以及其他相关费用等。
（4）如南汇建工在代管期间发现非保留专户的资金不足以支付对外应付款项的（即如进行该等款项的支付将导致非保留专户出现资金缺口的），南汇建工应当提前通知转让方，转让方应在收到书面通知后 15个工作日内向非保留专户提供流动性支持以补足资金缺口。
（5）在包括老项目在内的全部非保留资产完成最终清算后，根据最终清算结果，如果最终损益为正数，则盈余部分全部收益归转让方享有，南汇建工应当将非保留专户中的所有盈余资金支付给转让方；如果最终损益为负数，则亏损部分全部应由转让方承担，转让方应当向非保留专户进行现金补偿。
（四）本次诉讼对公司经营及偿债能力的影响
本次诉讼涉案项目属于上述股权交易中剥离给南发集团的非保留资产范围，发行人子公司浦东路桥未就非保留资产支付相应对价，并在股权交易中约定非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担。目前发行人已就诉讼案件情况通知南发集团，并会同律师整理涉案项目的相关业务往来资料，做好应诉相关准备。鉴于案件尚未开庭审理，诉讼结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存不确定性。
四、 受托管理意见
根据发行人《上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》，涉诉案件尚未开庭审理，诉讼结果和对发行人本期利润或期后利润的影响尚存不确定性。
作为受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度规定对公司重大事项予以披露，特此提醒投资者关注发行人相关风险。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：时光
联系电话：021-38676666
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